La sociedad anónima (S.A)
Principales características: capital dividido en acciones. Los socios (accionistas)
no responden personalmente de las deudas sociales. No se exige un número mínimo de socios para crear una S.A.
Las aportaciones: pueden ser dinerarias (numéraires) o no dinerarias.
Están prohibidas las aportaciones en trabajo o servicios.
El capital social: no puede ser inferior a sesenta mil ciento un euros. En el momento de la constitución es obligatorio suscribir todo el capital social y desembolsar (libérer) un minimo del 25%.
Las acciones: representan partes alícuotas del capital social y confieren a su titular la calidad de socio (accionista).
Principales derechos y obligaciones de los accionistas: no tienen más obligación que abonar el importe de las acciones que han suscrito con un desembolso mínimo del 25% al fundarse la sociedad.
Se da el nombre de dividendos pasivos a la parte del capital suscrito no desembolsado (75% máximo) por el accionista.
El accionista tiene derecho a participar en el reparto del dividendo activo o ganancias sociales.
Las obligaciones: si desea obtener importantes capitales a largo plazo, la sociedad hará un empréstito emitiendo obligaciones por conducto de un banco que las ofrece al público. La obligación, parte de la deuda de la sociedad, se diferencia de la acción porque da derecho al obligacionista a cobrar un interés fijo y constante, haya o no beneficios en la sociedad.
Los dividendos y las reservas: la acción, parte del capital, da derecho al accionista a cobrar un dividendo activo o parte proporcional del beneficio distribuido.
No se distribuye, sin embargo, todo el beneficio social:
– La ley obliga a las sociedades a detraer parte de sus beneficios para constituir reservas que podrán cubrir, en su caso, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias o permitir ampliaciones de capital.
– A estas reservas legales podrán sumarse las reservas que prevean los estatutos (reservas estatutarias)e incluso otras reservas voluntarias, decididas por la Junta General.
Los órganos de la sociedad:
La Junta General de Accionistas:
órgano de expresión de la voluntad colectiva de la Sociedad. Hay tres clases de Juntas: la Junta General Ordinaria, la Junta General Extraordinaria, la Junta Universal.
Los administradores y el consejo de administración:
la sociedad puede ser administrada por una sola persona, el administrador, o por varias conjuntamente que forman el consejo de administración.
Los auditores de cuentas (= audits):
son nombrados por la Junta General. Su misión es comprobar que las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, asi como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio. Se exceptúa de esta obligación de auditoría a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
Las cuentas anuales de la S.A
Algunas causas de disolución de la sociedad:
por fusión o escisión de la Sociedad, por quiebra, etc. Acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación. Esta será realizada por los liquidadores.
Sociedades mixtas (con elementos de sociedades capitalistas y personalistas)
La sociedad de responsabilidad limitada (S.L o S.R.L.)
– La responsabilidad de cada socio quedara limitada al capital que aporte (como el accionista de la S.A)
– En esta sociedad no se prevé un número mínimo ni máximo de socios.
El capital social no podrá ser inferior a 3005, 06 euros y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado. Estará dividido en participaciones (parts sociales) que no podrán denominarse acciones ni podrán negociarse libremente.
Contrariamente a la colectiva, la sociedad limitada, no se disolverá por la muerte o inhabilitación de un socio.
No obstante, como en la colectiva existe una prohibición de competencia que afecta a los administradores, salvo autorización expresa de la sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
El comerciante o empresario
Existen dos tipos: los individuales (personas físicas)
y los colectivos- las compañías mercantiles o sociedades (personas jurídicas)
Local comercial. Establecimiento mercantil (o negocio o fondo de comercio)
Todo comerciante debe disponer de un sitio o lugar elegido para el ejercicio de la actividad de su empresa, el local comercial.
Este puede ser de su propiedad o bien arrendado o alquilado.
No hay que confundir esta noción con la de establecimiento mercantil = conjunto de bienes de la más variada índole que necesita el empresario para el ejercicio de su actividad. Estos bienes pueden ser materiales (mobiliairio, maquinaria, existencias…) o inmateriales (nombre comercial, clientela…). El negocio se puede traspasar.
Los auxiliares o colaboradores del comerciante
Clases:
– Los que trabajan en relación de dependencia con el empresario (el personal o la plantilla de la empresa).
– Los que trabajan sin relación de dependencia
Los colaboradores ponen en contacto al vendedor de un producto con los eventuales compradores.
Principales intermediarios
–
Los comisionistas (p.ej: las compañías de transportes) : quienes realizan operaciones mercantiles por encargo y cuenta del comitente. sus obligaciones resultan del contrato de comisión.
–
El corredor (= courtier)
:
es el que promueve o facilita la celebración de un futuro contrato, poniendo en contacto a las partes antes de suscribirlo. Su remuneración (corretaje –courtage) consiste en un porcentaje sobre el importe de la operación, que será abonada por una o ambas partes.
–
El concesionario
:actúa en un sector determinado, y con derecho exclusivo; revende los productos de una marca.
–
El agente comercial
:no es un revendedor, pues no adquiere la propiedad de los artículos que ofrece por cuenta y orden de sus comitentes. Su actividad consiste en representar a una o varias empresas presentando sus productos en una zona delimitada, a cambio de una comisión por las operaciones que realice. Visita a la clientela (el detallista) y pasa las notas de pedido a su empresa cuando realizan una venta.
–
El agente exclusivo o agente de fabrica
:actúa a menudo en el comercio internacional cuando la empresa no tiene sucursal en el país, zona o región donde desea realizar la venta. Se encarga de importar y distribuir la mercancía a través de minoristas y representantes que él ha contratado previamente. La exclusividad le asegura el poder amortizar los gastos de promoción y prospección para la introducción del producto.
– El representante o viajante de comercio
:
su actividad es muy parecida a la del agente comercial, pero además de un porcentaje sobre las ventas (comisión), la empresa les garantiza un salario fijo mínimo.