Conclusion de sociedad anonima

* TEORÍA GENERAL SOBRE SOCIEDADES ( LA CODIFICACIÓN..)

>
En el periodo anterior a la codificación a la sociedad mercantil se le llama sociedad general de mercaderes. Verdadero

>Las sdd externas tiene personalidad jca, no la tiene las sdd internas o meramente obligacionales. Verdadero

>Según la doctrina mayoritaria no cabe la tipicidad de sdd pero si cabe modificar el tipo social legal elegido mediante clausulas atípicas siempre que estas clausulas no se opongan a las layes ni contradigan los principios configuradores del tipo social. Verdadero

>En las cuentas en participación no hay acreedores ni deudores de la cuenta sino del gestor del negocio VERDADERO

>Las comunidad de bienes a través de las cuales se ejercita una actividad empresarial, en realidad son sdds irregulares a las que se aplica el régimen de la sdd colectiva. Varadero

>Las sociedades externas tienen personalidad jurídica, no la tienen las internas o meramente obligacionales (verdadero)

*LA TEORÍA DE LAS SOCIEDADES.FUNDACIÓN,NEGOCIO, CÓNYUGES, OBJETO SOCIAL, APORTACIÓN:

>El contrato fundacional de una SA no es un contrato valido si no hace referencia al capital de esa sociedad anónima.

Verdadero

>Mediante el con de sdd no solamente se reglamentan los intereses de los que concurren en la realización del contrato sino que s regula también la vida de la sdd.

Verdadero

>Si un cónyuge participa en la fundación de una sociedad capitalista ese cónyuge no responde x las deudas sociales, responderá el patrimonio de la sociedad.

Verdadero

>El objeto del contrato de sociedades es la actividad o actividad que desarrolla una sociedad.

Verdadero

>En las sociedades de capital no puede hacerse constar en los estatutos sociales como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio.

Verdadero

>El art.
360 de LSC no establece como causa de disolución de la sociedad la duración indefinida de la misma.

VERDADERO

>La sociedad se disuelve si el objeto social ya se ha realizado es imposible o es ilícito. VERDADERO

>Los socios colectivos de la sociedad colectiva pueden realizar x su cuenta cualquier actividad que caiga dentro del objeto social. Falso

>Como hay una regla de correspondencia clara entre objeto mercantil y tipo social mercantil las actividades civiles no pueden realizarse mediante tipos mercantiles. Falso

>El art. 9 de la 1º directiva comunitaria en materia de sociedades señala que en ningún caso puede realizar actos que no caigan dentro del objeto social. Falso

>El juez puede exigir al representante  del menor que administre por el la sdd una caución o fianza para el caso de que incurra en responsabilidad.

Verdadero

>Si un cónyuge  participa en una sdd capitalista, ese cónyuge no responde por las deudas sociales, responderá el patrimonio de la sdd.
Verdadero

>El objeto del contrato de sdd es la actividad que desarrolla una sociedad.
Verdadero

>En las sdd de capital no puede hacerse constar en los estatutos sociales como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de licito comercio.

Verdadero

>El art.360 LSC no establece como causa de disolución de sdd la duración indefinida de la misma.

Verdadera

>Para que la aportación del socio a la sociedad sea válida tiene q ser determinada posible licita así como adecuada para la consecuencia dl objeto social y para la protección del trafico jurídico.

Verdadero

>según el artículo 234 del LSC la sociedad tiene capacidad general para actuar en el tráfico jurídico en cuanto puede quedar obligada por los actos que se realicen fuera dl objeto social. 

Verdadero

>Para que la aportación del socio a la sociedad sea válida tiene q ser determinada posible licita así como adecuada para la consecuencia dl objeto social y para la protección del trafico jurídico.

Verdadero

>
A la aportación del socio a la sociedad se le aplica la normativa de la compraventa en todo la relacionado a la obligación entrega, de saneamiento, de la transmisión y del riesgo
.

Verdadero

*LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS-

-Artículo 4

Capital social mínimo.1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

-Artículo 29

Pactos reservados.Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

-Artículo 39

Sociedad devenida irregular.1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior
.

-Artículo 79:

El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones. Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

 >La Sociedad Anónima es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está divido en acciones  y en la que únicamente responden con su patrimonio del incumplimiento de las deudas sociales. VERDADERO.

>Se entiende por capital social o nominal la cifra expresada en euros que aparece en los estatutos sociales y que representa el importe de las aportaciones de los socios o de los que se ha comprometido aprobar.

VERDADERO

(Es un elemento esencial).

>En la Sociedad Anónima la parte no desembolsada del valor nominal de la acción constituye un crédito que la sociedad tiene frente al socio y por tanto forma parte del activo social y del patrimonio de la sociedad.VERDADERO.

>En la S.A. el patrimonio neto contable o también denominado el capital real está formado por los bienes que aparecen en el activo del balance más la deudas que aparecen en el pasivo. VERDADERO.
(Si no sería el patrimonio  neto).

>Hay que reducir el capital social, nominal, en el supuesto en que las pérdidas del patrimonio neto contable alcancen un tercio del capital social y perduren durante una ejercicio. VERDADERO.
(Art.327 LSC)

>La sociedad domiciliada en territorio español debe fijar el lugar donde se encuentre el centro de dirección o administración o donde se encuentre su principal establecimiento.

VERDADERO

>En la S.A. la constitución de una S.A. exigirá escritura pública que deberá inscribirse en el registro mercantil.VERDADERO.

>Hay una sociedad irregular cuando habiéndose otorgado la escritura de constitución sea ha declarado la voluntad de no inscribirla  o en todo caso haya transcurrido un año desde su otorgamiento de la escritura y no se hubiera inscrito.

VERDADERO

>La declaración judicial de nulidad de la sociedad abre su liquidación que seguirá el procedimiento previsto para los casos de disolución.

VERDADERO

>En relación a la aportación del socio: tiene que ser recogida en la escritura bajo pena de nulidad.VERDADERO

(es un elemento esencial).

>La asumirán la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios cuando se trate de actos indispensables.

VERDADERO

1. ¿Cuáles fueron las causas más importantes del éxito de la S.A?

Una, fue la división del capital en acciones, que facilitaba la inversión con la finalidad de que cualquier socio aumente o disminuya el importe de sus participaciones. La otra, fue la ausencia de responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales.

2. ¿Cuáles son las 5 notas en las que se apoya la S.A. en su art 1 de la L.S.A?

-Capital social

-Existencia de acciones

-Autonomía patrimonial

-Organización corporativa

-Inscripción en el R.M

3. ¿Qué significa la polivalencia funcional de la S.A?

Surge por el hecho de que haya importantes diferencias entre el tipo ideal de S.A. previsto por la ley y las diversas modalidades y funciones que desarrolla esta sociedad en la realidad social.

4. ¿Qué se entiende por capital social o nominal?

La cifra expresada en euros aparece determinada en los estatutos sociales que va a figurar en el pasivo del balance bajo esa denominación y que representa el importa de las aportaciones de los socios o de lo que se han comprometido a aportar.

5. ¿Qué determina el principio de correspondencia efectiva que domina el régimen del capital social?

Que a la cifra formal del capital ha de corresponder una efectiva aportación patrimonial.

6. ¿Qué sucede si el resultado del patrimonio neto contable o capital real es negativo?

Se produce que el valor del capital real será inferior al capital nominal, diferencia que se habría producido por las pérdidas que ha sufrido la sociedad.

7. ¿Qué dice el art 5 en cuanto a la nacionalidad de una S.A.?

Serán españoles y se regirán por la presente ley todas las S.A. que tengan su domicilio en el territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Deberán tener su domicilio en España las S.A. cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.

8. ¿Cuál es el número mínimo de fundaciones según la Ley 2/1995 de 23 de marzo?

En caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones, omitiendo toda referencia al número mínimo de fundaciones, que ha de ser el de dos cuando sea por convenio. Sin embargo, la sociedad de forma simultánea por un solo socio.

9. ¿Para qué sirve la sociedad en formación?

Sin que esté constituida la S.A. porque no se ha inscrito en el R.M, se podrá realizar en nombre de ella actos y contratos ya que hay muchos actos de urgente realización para que la futura S.A. pueda operar normalmente.

10. ¿Qué se entiende por sociedad irregular?

Cuando habiéndose otorgado la escritura de constitución de la S.A. surge la voluntad de no inscribir la sociedad o que haya transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se hubiere solicitado su inscripción.

11. ¿Cuándo se aplica el procedimiento de fundación sucesiva?

En aquellos supuestos en los que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de la constitución de la sociedad, se haga promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermedios financieros.

12. ¿Cuáles son los efectos que produce la declaración de nulidad?

Son limitados. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones de los créditos de la sociedad en los terceros. Siguen siendo válidas las relaciones entre socios y sociedad.

13. ¿En que consisten las prestaciones accesorias?

En la prestación de determinados servicios por los socios a la sociedad, que se remuneran con una participación en los bienes o de otras forma.

14. En cuanto a las aportaciones no dinerarias, ¿qué sucede si la aportación es una empresa o negocio?

El aportante quedará obligado al saneamiento en su conjunto, si el vicio o evicción afectasen a la totalidad o a algunos de los elementos esenciales para su normal explotación. También estará obligado al aportante al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia para su valor patrimonial.

15. En cuanto a las aportaciones dinerarias, ¿qué sucede si la aportación fuese en moneda extranjera?

Se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

¿Qué responsabilidad tienen los socios en una S.A?

Especial significado tiene la nota de la responsabilidad limitada. Los socios “no responderán personalmente de las deudas sociales”

3. ¿Qué se entiende por sociedad cerrada?

Se entiende por sociedades anónimas cerradas aquellas en las que el número de socios es reducido, de forma que las condiciones personales de  son relevantes. Los socios en esas sociedades participan en la Junta general y eligen efectivamente a los administradores de la sociedad, de forma que se mantiene una correlación entre la propiedad y la gestión de la misma, en el sentido de que son los socios que poseen la mayoría de capital los que administran, directa o indirectamente.

5. ¿de que consta el patrimonio de una sociedad?

El patrimonio de la sociedad está formado por un conjunto de bienes de diversa naturaleza, cuya enunciación aparece en el activo del balance, y de deudas que forman parte de su pasivo. El valor de la diferencia entre unos y otras constituye lo que podemos denominar el patrimonio neto contable de la sociedad, o el capital real de la sociedad.

6. ¿Qué denominación tienen las sociedades anonimas?

En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.

La denominación social es el nombre de la sociedad y como tal cumple la función de distinguirla como persona jurídica de las demás

7. ¿con que domicilio han de constar las S.A.?

Han de fijar su domicilio “dentro del territorio español en el lugar que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación”.

9. ¿según el Art. 7 LSA como ha de ser la constitución e inscripción de dichas sociedades?

1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica, los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. …”

10. ¿Qué es una  sociedad irregular?

Cuando habiéndose otorgado la escritura de constitución de la S.A. surge la voluntad de no inscribir la sociedad o que haya transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se hubiere solicitado su inscripción.

13. ¿Qué responsabilidad tienen los fundadores?

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, alcanzando a las personas por cuya cuenta hayan obrado de (art. 18 LSA):

1. La realidad de las aportaciones sociales

2. La valoración de las no dinerarias

3. La adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución

4. La constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla.

14. ¿Cuáles son algunas de las causas de nulidad según el Art. 34 LSA?

El art. 34 LSA enuncia la lista de las causas por las que ejercitar la acción de nulidad, siendo numerus clausus:

1. por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público

2. por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto social o por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto.

3. por incapacidad de todos los socios fundadores

4. por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores en el caso de pluralidad de estos, o del socio fundador en el caso de sociedad unipersonal.

*LAS ACCIONES:

Cuando se tiene que hacer un desembolso , puede ser dinero o no dinerario, ¿cómo se garantiza que esas aportaciones se realizan? Garantías:

¿Quién lo garantiza?, art. 62 art 132 Reg.Rm. Lo garantiza el notario, dos vías depósito en el banco  y se entrega al notario o bien se le aentrega al notario para que la deposite ante una entidad bancaria a nombre de la sociedad. Se deja constancia en la escritura de consitución de la sociedad, o sucesivas (ampliación,…).

¿Y si se aporta un bien? ¿quién lo garantiza? Art.67 a 71 LSC y 134 y 134 del reglamento del RM. Lo garantiza un experto independiente o varios. No es necesario si un bien bursatil, lo marca el mercado.

Mora,  consecuencias, van desde la suspensión de derecho, hasta no percibir divididendos ni adscribir acciones preferentes entre otras.  Art.83 a 85 LSC.

Hay acciones que llevan adjuntas prestaciones accesorias, en este caso la sociedad le interesa saber quién es el accionista que debe realizar esa prestación accesoria. La sociedad tiene un control sobre estas acciones. Art. 88 LSC.

Acciones con prima, ej: se suscribe una acción de 2000 euros pero se añade que tienen que incorporarse además otra cantidad de 400 euros, éstos no se incorporan al capital social, son las acciones con prima.

Art.188.3. Se establece el límite de votos de un accionista, cláusulas limitativas.

Clases de acciones y series de acciones. Art.94 LSC. Las acciones que pertencen a una misma clase tienen los mismos contenidos de derechos y las serie de acciones tienen el mismo valor nominal.

¿Es válido la cláusula estatutaria que concede al presidente de la junta general un voto de calidad o decisorio para dirimir los empates que en ella pueda producirse? No, no se permite el voto de calidad. Tiene que haber una proporción entre el número de votos y el número de acciones.

Art. 113.1 LSC. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. Forma nominativa porque la sociedad necesita quien es el accionista para reclamarle el pago, también cuando su transmisibidad esté sujeta a restricciones y también finalmente accesorias por el mismo motivo.

Pueden suscribirse acciones a cambio de aportar un inmueble a la Sociedad Anónima.

>Se puede condicionar el derecho de los accionistas  de asistencia a las juntas generales a la tenencia de un número mínimo de acciones?.

SI.

>Se puede limitar el número máximo de votos que emite un único accionista?

SI.

>Puede un accionista solicitar información a los administradores de forma verbal durante la celebración de la junta?

SI

>Pueden asistir a la junta todos los copropietarios de una acción?.

NO

(Tienen que estar representados). Art.126 LSC.

Si se establece una prenda sobre unas acciones, ¿a quién  corresponderá los derechos del accionista?. Le corresponden al propietario.

>La cuantía del capital social es el resultado de multiplicar el número de acciones por su valor nominal.

VERDADERO

>El socio tiene derecho a asistir a la junta general si bien los estatutos pueden exigir la posesión de un número de acciones para asistir a la junta. VERDADERO.

>Para impugnar los acuerdos del consejo de administración o del cualquier otro órgano  se debe poseer al menos el 5 % del capital social. VERDADERO.
Art.251.

>Si el acuerdo de la junta general es impugnable puede ser impugnado por todos los accionistas.

FALSO

(Se puede impugnar por todos los accionistas si es nulo).

>Los títulos de las acciones deberán ser necesariamente nominativos mientras que no se hayan desembolsado íntegramente su importe.  VERDADERO.

La venta de votos no está permitida sí la representación

1. ¿Qué señala el valor nominal de una acción?

Señala la cantidad que como mínimo, se debe aportar para conseguir la consideración de socio, aunque nuestra ley no lo señala, sólo que deberán tener igual valor nominal.

2. ¿Qué significa el término serie de acciones según la L.S.A y con que se diferencia?

El término serie se refiere al conjunto de acciones que dentro de una clase, tienen el mismo valor nominal. Se diferencia del término “clase” pues mientras que el primero afecta al valor nominal de las acciones, la clase alude a los derechos que confiere la acción.

3. ¿Cuáles son los objetos de aportaciones?

Los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica según el art. 36.1

4. ¿Cómo se adquiere la condición de socio en forma originaria?

Se produce por la participación del socio en la fundación de la sociedad o en una ampliación de su capital, y la suscripción por él de las acciones.

5. ¿Qué se entiende por acciones privilegiadas?

Acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias y exige que tal privilegio referido a algún derecho que conforma la condición jurídica de socio, figure en los estatutos sociales.

6. ¿Por qué es relativo el derecho a reparto anual de las ganancias sociales?

Porque depende de la existencia de beneficios y de que se den determinadas circunstancias económicas, entre las que se encuentra un cierto grado de liquidez dentro del patrimonio social, que no impidan su reparto.

7. ¿Qué sucede cuando el aumento de capital se haga con cargo a reservas?

No se produce una suscripción de nuevas acciones, sino una asignación de estas a los antiguos accionistas de forma gratuita y en proporción al valor nominal de las acciones o de las obligaciones convertibles que posean.

8. ¿Cuáles son las acciones privilegiadas?

Cuando la ley prevé que las sociedades anónimas puedan emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital desembolsado.

9. ¿Qué sucede si las acciones son representadas mediante anotaciones en cuenta?

Se produce una desmaterialización de la acción, ya que desaparece la posibilidad de emitir el título y la transmisión de las acciones tendrá lugar mediante la transferencia contable.

10. ¿En que 4 supuestos deberán ser los títulos de acciones necesariamente nominativos?

– Mientras no se haya desembolsado enteramente su importe.- Cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones.- Cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias.- Cuando así lo exijan disposiciones especiales.

11. ¿Cuándo se produce la transmisión de las acciones?

Se produce conforme a los principios generales de nuestro Ordenamiento, mediante el acuerdo entre las partes o negocio de disposición y entrega de la cosa.

12. ¿Qué se necesita para que las acciones sean libremente transmisibles?

Que la sociedad o el acuerdo de aumento del capital social estén inscritas en el Registro Mercantil, aunque existan una serie de restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

13. ¿Qué ha de contener el acuerdo en el que se refleja la autorización por la Junta General de la Sociedad referente a la adquisición derivativa de acciones propias?

Las menciones que exigen la ley, en cuanto al número de acciones, el precio, y el plazo en que deberá llevarse acabo la adquisición.

14. ¿Cuáles son los 3 requisitos que se requieren para la libre adquisición de acciones propias?

– Cuando las acciones se adquieran en virtud de acuerdo de reducción de capital según el art 170.

– Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.

– Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran a título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial en pago de un crédito que la sociedad tenga frente a anterior propietario de acciones.

15. ¿Qué supone una infracción de las disposiciones de la L.S.A. en materia de adquisición de acciones propias?

Conlleva a la imposición de una multa a los administradores de la sociedad, tras la realización de un expediente administrativo.

2. ¿Qué relación tiene con el valor nominal y el capital social?

Ha de existir una relación exacta entre el número de acciones que tiene la sociedad, su valor nominal y el capital social, de forma que la cuantía del capital social sea el resultado de multiplicar el número de acciones por su valor nominal.

3. ¿Cuál es el objeto de  las aportaciones?

Los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica

4. ¿Qué formas hay de adquirir la condición de socio?

La adquisición de la condición de socio de forma originaria se produce por la participación del socio en la fundación de la sociedad, o en una ampliación de su capital, y la suscripción por él de las acciones. La adquisición de la condición de socio de forma derivada proviene de la adquisición de alguna acción que se transmite por un socio

5. ¿a quien corresponde la impugnación de acuerdos nulos, y los anulables?

Sobre la legitimación para impugnar los acuerdos sociales de la Junta General, se ha de distinguir que los acuerdos sean nulos, correspondiendo su impugnación a todos los accionistas, o anulables, cuya impugnación correspondería exclusivamente a los accionistas asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto

7. ¿Qué derechos tienen los titulares de acciones sin derecho a voto?

A los titulares de acciones sin voto, en compensación a la pérdida de ese derecho, la Ley de Sociedades
Anónimas les concede determinados derechos preferentes de carácter económico respecto a los que tengan los titulares de acciones ordinarias de la sociedad,

9. ¿Cuándo han de ser nominativos los titulos según el Art. 60 LSA?

1. Mientras no se haya desembolsado enteramente su importe

2. Cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones

3. Cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias

4. Cuando así lo exijan disposiciones especiales, si bien podrán hacerse mediante anotaciones en cuenta

10. ¿Qué sucede si las acciones son representadas mediante anotaciones en cuenta?

Se produce una desmaterialización de la acción, ya que desaparece la posibilidad de emitir el título y la transmisión de las acciones tendrá lugar mediante la transferencia contable.

15. ¿Cómo pueden ser claseificadas los diferentes tipos de clausulas?

1. Las que establecen un derecho de adquisición preferente, a favor de los demás socios o de la sociedad

2. Las que subordinan la transmisión a la autorización de la sociedad

3. Las que establecen que el adquirente debe reunir ciertas condiciones

*LOS ADMINISTRADORES

Órganos sociales en la S.A., son dos la junta general y los administradores.

La Junta General es el órgano de funcionamiento de la sociedad aparece regulada en la LSC , los estatutos y en un reglamento que se inscribe en el Registro Mercantil.

La junta general necesita ser convocada y la LSC nos dice quienes están legitimados para convocarla,  son dos fundamentalmente:

-los administradores.

-El juez.

Los socios en una S.A. ¿pueden convocar la junta general? pueden solicitarlo a los administradores pero no pueden convocarla directamente.

En la junta universal 178 LSC Junta universal.1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Se puede constituir sin convocatoria previa (formal), se toman las decisiones por unanimidad y no pueden acordarse extraestaturiamente.

Distinción entre juntas ordinarias (164 LSC, La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado) y extraordinarias(165 LSC Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria):     La ordinaria se debe realizar en los primeros seis meses de ejercicio y tienen que tratar la gestion social, las cuentas anuales y la aplicación del resultado (ver qué destino se da a las ganancias), toda junta no ordinaria tiene la consideración de extraordinaria.

Hay asuntos que pueden decidirse en la junta general aunque no aparezcan en el orden del día, asi dos asuntos:

-La exigencia de responsabilidad de administradores.

-El cese de los administradores y el nombramiento de los que les van a sustituir.

Art.179.3 (En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social).   Si eres un accionista con acciones al portador depositadas en una entidad bancaria basta que con cinco días de antelación con acreditarlo, si son acciones nomitativas tienes que acreditar que las tienes inscritas cinco días antes a título nominativo y eres titular con acciones en anotaciones en cuenta tambien inscritas cinco días antes en el registro contable. Con esa lista de inscritos se forma la lista de asistentes con su acreditación nominativa.

Los administradores, hay varios, pueden ser administrador único, conjuntos o solidarios e incluso un consejo de administradores que actúan colegiadamente. El órgano de administración está constituido por administradores , pueden no ser accionista y además no ser personas físicas. Respecto a su remuneración. art. 217 LSC (Remuneración de los administradores.1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución.2. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos).

Poderes de representación, son típicos y están establecidos por la ley, art. 234 LSC (Ámbito del poder de representación.1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.>Dado que es necesaria la convocatoria de la junta general nunca es posible celebrar una junta general sin previa convocatoria.

FALSO. (puede hacerse en la junta universal)

>La junta general debe ser convocada por los administradores también puede ser convocado por el juez si los administradores incumplen su deber. VERDADERO.

>Los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden convocar directamente la junta general.

FALSO. (no pueden convocarla pero sí solicitarla)

>En relación a la junta general de la S.A la convocatoria de la junta general ha de realizarse en el boe del RM.

FALSO.(si tuviera por ejemplo tuviera página web podría prescindirse)

>El principio de proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el voto  no impide que los estatutos puedan limitar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista. VERDADERO.

>No es válida  una cláusula estatutaria descrita para la validez de determinados acuerdos que se adopten por unanimidad. VERDADERO.

>Los acuerdos de la junta son nulos cuando son contrarios a la ley o a los estatutos.

FALSO.(son nulos cuando son contrarios a la ley)

>En relación a la impugnación de los acuerdos de la junta general  de la S.A no están ….. los acuerdos nulos los accionistas que hubiesen votados a favor del acuerdo.

FALSO. (si son nulos puede impugnarlos cualquiera)

>Para impugnar los acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hubiesen sido injustamente privados del derecho de voto y los administradores. VERDADERO.

>Puede ser el administrador de la sociedad una persona que no sea accionista. VERDADERO.

>La junta general puede cesar libremente a los administradores en cualquier momento. VERDADERO.

>Los actos realizados por los administradores fuera del objeto  social obligan a la sociedad obligan a los terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa. VERDADERO.

>La acción social de responsabilidad contra los administradores se puede ejercitar cuando se produzca un daño a la sociedad y puede ser ejercitada solo por la propia sociedad y nunca por los accionistas o por los acreedores

. FALSO. (ellos también pueden ser perjudicados)

>Los acuerdos del los consejo de administración pueden ser impugandos por los administradores y en ciertos casos por los accionistas. VERDADERO.

1. ¿A qué se limitan los auditores de cuentas?

Se limitan a la revisión de las cuentas anuales, y su nombramiento no es obligatorio en todos los casos.

2. ¿Cuáles son las 4 notas destacadas de la Junta General?

Es un órgano en el que participan todos los accionistas de la sociedad; se trata de un órgano necesario, cuya actuación no es permanente; es un órgano colegiado y tiene su propia competencia.

3. ¿Qué se entiende por Junta General ordinaria?

Es aquella que ha de reunirse dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio (o antes si lo establecen los Estatutos) para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

4. ¿Qué se entiende por Junta Universal?

Se entiende por Junta Universal cuando estén reunidos todos los socios, presentes o representados, y acuerden por unanimidad la celebración de la Junta para tratar en ella determinados asuntos. Los socios han de tener la voluntad de celebrarla y ponerse de acuerdo de los temas que se van a tratar. Sin convocatoria.

5. ¿Cuándo se produce la intervención del Juez de Primera Instancia en la convocatoria?

Cuando los administradores han dejado pasar el plazo legal sin convocar la Junta o no han atendido la solicitud de los accionistas.

6. ¿Qué se entiende por el llamado “orden del día”?

Es la falta de efectuarse la convocatoria. Se ha de publicar un anuncio de ella en el B.O.R.M. y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta expresándose el lugar, la fecha y los asuntos que se vayan a tratar.

7. ¿Quiénes tienen derecho de asistencia a las Juntas?

En primer lugar, las acciones. Y según el art 104, los titulares de acciones nominativas y acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, inscritas en su respectivos registros con 5 días de antelación a la celebración de la Junta y los tenedores de acciones al portador y todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona.

Los administradores de la sociedad son directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos.

8. ¿Quién hará la función de Presidente de la Junta?

Los estatutos designan a esta persona. Si estos guardan silencio, ocupará este puesto el Presidente del Consejo de Administración, y sino existe tal presidente, los socios asistentes elegirán en cada caso al accionista que deba presidir la Junta.

10. ¿Cuáles son las prohibiciones para ser administrador?

Los administradores que incurran en incapacidad o estén sometidos a alguna prohibición. También deben cesar los administradores que lo fueran de otra sociedad competidora o que tengan intereses opuestos a los de la sociedad

9. ¿Cuáles son las 4 formas que los estatutos podrán elegir para organizar la administración?

La estructura que puede asumir el órgano al que se confía la administración puede ser de la siguiente forma:

A un administrador único

A varios administradores que actúen solidariamente

A dos administradores que actúen conjuntamente

A un Consejo de administración integrado por un mínimo de 3 miembros.

.

11. ¿Cuándo podrán nombrar uno o varios suplentes la Junta General?

Cuando, por cualquier causa, uno o varios administradores designados cesen y cuando estos acepten para su inscripción.

12. ¿A qué se refiere el cumplimento del deber de fidelidad que ha de tener un administrador?

Vincula a los administradores con la defensa del interés social. Los administradores han de orientar su actuación a la tutela de la sociedad, sin tomar en consideración intereses o las de terceros.

13. En cuanto a la titularidad del poder de representación, a quién corresponde la representación de la sociedad en el Consejo de Administración?

Al propio Consejo, que actuará colegiadamente. Aunque los estatutos podrán atribuir el poder de representación o uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

14. ¿Qué tres tipos de remuneración puede haber para los administradores?

– Si los estatutos guardan silencio, será gratuita.

– En una participación en los beneficios.

– Entrega de acciones de la sociedad.

15. ¿Cuándo surge la responsabilidad de los administradores?

Cuando habiendo infringido sus deberes hayan causado daño bien directamente a la sociedad, e indirectamente a los socios o a los terceros o bien cuando lesionan directamente los intereses de los socios o los terceros.

Puede surgir así una acción social de responsabilidad o una acción individual.

1. ¿Dónde viene definida la Junta General?

“Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta” (art. 93.1 LSA). Se caracteriza por ser un órgano de carácter colegial que es considerado como el órgano soberano al que corresponde la designación y control de los otros dos órganos (administradores y auditores) (arts. 131, 141 y 171 LSA

2. ¿Qué clases de Juntas hay?

Las Juntas podrán ser ordinarias o extraordinarias (art. 94 LSA). La Junta General Ordinaria es aquella que ha de reunirse dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio (o antes, si así lo establecen los estatutos) para censurar la gestión social, aprobar (en su caso) las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (art. 95 LSA). Son Juntas Extraordinarias todas las que no tengan este carácter periódico anual (art. 96 LSA). Las diferencias entre unas y otras es únicamente su periodicidad (art. 103 LSA).

4. ¿Qué exige la convocatoria de la Junta?

El carácter colegial de la Junta exige la necesidad de comunicar a todos los socios el lugar y fecha de celebración de la reunión y los asuntos que  se van a tratar (sobre los que se va a deliberar y los acuerdos que se van a someter a aprobación), en un determinado plazo y con ciertas garantías. No será válido que los asuntos que se traten de aprobar y que se deliberen no figuren en la convocatoria

5. ¿Quién puede convocar la Junta ordinaria y como se realiza?

Debe ser convocada por los administradores, aunque puede delegarse en el Consejo de Administración. Si se trata de la Junta Ordinaria debe hacerse dentro del periodo de tiempo señalado en los estatutos (6 primeros meses del ejercicio), si se trata de una Junta General Extraordinaria, pueden convocarla siempre que lo consideren conveniente para los intereses sociales (art. 101.1 LSA).

6. ¿Cuándo interviene el Juez de Primera Instancia en la convocatoria de la Junta?

Cuando los administradores han dejado pasar el plazo legal sin convocar la Junta o no han atendido la solicitud de los accionistas.

9. ¿de que formas puede ser elegido un presidente?

El Presidente puede elegirse de una de las siguientes maneras, que son supletorias:

1. Por designación en los estatutos

2. Que sea la persona que es Presidente del Consejo de Administración

3. Por elección de los socios accionistas presentes en cada Junta, de entre ellos

11. ¿Qué tipo de estructura puede adoptar el órgano administrativo dentro de una sociedad?

Los Estatutos han de elegir una de los cuatro modos:

1. Un Administrador Único

2. Varios administradores que actúen solidariamente

3. Dos administradores que actúen conjuntamente

4. Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres miembros

12. ¿Cuáles son las efectos de las prohibiciones para adquirir la condición de  administrador?

Los administradores que incurran en incapacidad o estén sometidos a alguna prohibición deben cesar en su actividad. También deben cesar los administradores que lo fueran de otra sociedad competidora o que tengan intereses opuestos a los de la sociedad.

13. ¿Por qué órgano son nombrados los administradores?

El nombramiento de los administradores corresponde a la Junta General que puede, por medio de un acuerdo mayoritario, designar también su número, cuando los estatutos establezcan sólo el máximo y el mínimo, y fijar, si lo estima oportuno, las garantías que deben prestar

15.¿A quién le corresponde la representación de la sociedad en el Consejo de Administración?

Al propio Consejo, que actuará colegiadamente. Aunque los estatutos podrán atribuir el poder de representación o uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

*MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y LAS CUENTAS ANUALES

*¿Qué derechos tiene los tituales de acciones nominativas que mediante una modificación estatutaria ven modificada la libre transmisibilidad de las acciones?  .Los que votaron a favor quedan obligados y los que votaron en contra o estaban ausente no, en un plazo de tres meses y en este plazo pueden transmitir libremente sus acciones. Art.123.1 LSC.  (Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos). Se establece sólo restricciones de las acciones nominativas. (Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil).    Hay determinados acuerdos en que los socios que hayan votado en contra no quedan vinculados y en la SL pueden incluso separarse de la sociedad.

*Las modificaciones  estaturarias las declara la junta general pero hay supuestos en que dicha modificación no, tres supuestos:

-Art.285 LSC (1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal).

Sólo si el cambio es fuera del domicilio tiene que intervenir la junta general.

-Caso del capital autorizado: Aumento de capital  por acuerdo de los administradores (pero previa delegación de la junta general).

-Si la sociedad ha adquirido las acciones en mercado secundario es el juez el que puede modificar los estatutos sin acuerdo de la junta general.

*La llamada operación acordeón: Es una redución y aumento  de capital simultáneas. Art 343.1 (En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos) a 345 LSC. Se intenta reforzar una sociedad que está en crisis.  Ej: S.A en quiebra se deja el capital social a cero (los accionistas no tienen entonces nada) y simultáneamente aumenta el capital a 200 mil, los nuevos accionistas suscriben estas acciones y reflotan la sociedad. Podría verse que se quieren deshacer de primeros socios pero éstos tienen un derecho preferente para suscribir acciones nuevas con el valor determinado.

*¿En qué plazo los administradores están obligados a formular las cuentas anuales?. Art. 253.1 LSC(Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados). El plazo es de tres meses a no ser que en los estatutos se establezca un plazo menor.

*Principios contables. Art. 38 Cód. com.(Se seguirá el principio de prudencia valorativa. Este principio obligará a contabilizar sólo los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio). Prudencia valorativa: sólo hay que reflejar en las cuentas anuales el beneficio social.

*Art.257.1 (Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

–

Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros

-Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros

-Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta

Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior).

Así presentación de documentos abreviados o variables. Así : valor del activo (depende de la cifra), cifra anual de negocios (depende de la cifra), y número de trabajadores (depende de la cifra).

*Aplicación de resultado consiste en qué destino se da a las ganancias, se pueden repartir los beneficios si lo estima la junta general pero  hay que respetar una serie de reglas, adoptar la reserva legal, la reserva estatutaria, la establecida por la junta general, si no se paga la retribución de los administradores  de los que depende,…, si es inferior  el patrimonio neto al capital entonces no cabe el reparto de beneficio.

>Documentos, ¿pertenecen a las cuentas anuales?

-El informe de gestión. NO.-El estado de cambios en el patrimonio neto. SI.-La propuesta de aplicación de resultado.NO.-La memoria. SI.-La cuenta de pérdidas y ganancias. SI.-El balance. SI.-El libro mayor. NO.-El inventario. NO-El libro de actas.NO-El libro de acciones nominativas.NO.

Así pertenecen a las cuentas de pérdidas y ganacias, el estado de cambio del patrimonio neto , balance, memoria, estado de flujos efectivos. Son cinco los documentos.

>Adoptado el acuerdo de modifcación de los estatutos este debe hacerse notar en escritura pública sin que sea necesario inscribirlo en el RM y publicarlo en el BOERM. FALSO. (precisamente lo contrario)

>Cuando la modificación estatutaria consista en restringir o modificar la transmisibilidad de las acciones nominativas los accionistas afectados que no hayan votado a favor del acuerdo no verán sometidos a él por un plazo de tres meses a contar desde la publicación del mismo en el  BOERM . VERDADERO.

>Los socios que no hubieran votado del acuerdo de sustitución o modificicación sustancial del objeto social no tienen derecho a separarse de la sociedad. FALSO. (si se modifica sustancialmente o sustituye el objeto social los que no votaron a favor pueden separarse de la sociedad, es un cambio estructural de la sociedad)

>Cuando el aumento de capital se realiza con cargo a terceros  se modifica el patrimonio neto de la sociedad. (se entiende que no hay cambio de patrimonio, no hay aporte de los socios). FALSO.

>Para el aumento de capital con cargo a reservas podrán utilizarse las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal.  VERDADERO.

>
El derecho de suscripción preferente se otorga a los antiguios accionistas en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones no dinerarias. FALSO.(aportaciones sí dinerarias)

>La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación  para canjearlas. VERDADERO.

>La reducción de capital habrá de acordarse por la junta general o por los administradores. FALSO. (sólo por la junta general)

>Los acreedores tienen derecho de oposición a la reducción de capital cuando la reducción tenga por finalidad restablecer el equilibrio enetre le capital y el patrimonio social disminuido en consecuencia de tal reducción. FALSO. (los acreedores no se les perjudica y no tienen derecho de oposición)

Respecto a las cuentas anuales:

>Las cuentas de pérdidas y ganancias está formada por el debe (pérdidas y gastos ) y el haber (ganancias e ingresos). VERDADERO.

>El patrimono neto contable estará formado por capital social menos la reserva. FALSO. (las reservas forman parte de patrimonio)

>Las cuentas anuales son formuladas por los administradores, verificadas por los auditores y aprobadas por la junta general. VERDADERO

>La junta general sólo puede resolver sobre la distribución del beneficio si el patrimonio neto contrable no es inferior al capital social. VERDADERO. (si es inferior no puede repartirse nada)

>La cuantía del beneficio que puede ser repartidas entre los socios tiene que ser fijada por la junta general o por el consejo de administración. FALSO. (no puede fijarlo el consejo de administración)

>Expongan los efectos de incumplimiento del deber de depósito de las cuentas fuera del plazo exigido:  El cierre registral, no se pueden inscribir en el RM.

>Explique la diferencia de un derecho abstracto y concreto a dividendo. Es el derecho en pontencia del accionista pero ese derecho no existe hasta que la >junta general no acuerda el reparto de ganacias.

>¿Por qué se dice que una acción es privilegiada? Tiene privilegios a la hora de repartir los derechos económicos por ejemplo.

 La formulación de las cuentas anuales corresponde a:

>Los admistradores. VERDADERO.

Además del informe de gestión los administradores deben elaborar:

>La propuesta de aplicación de resultados . VERDADERO.

Deben firmarse por los administradores:

>Las cuentas anuales. VERDADERO.

>El informe de gestión. VERDADERO.

>Ambas son verdaderas. VERDADERO

Las cuentas anuales comprenden:

>El balance, la cuenta de cuentas y ganancias, un estado que refleja los cambios en el patrimono neto del beneficio, un estado de flujos efectivo y la memoria. VERDADERO.

Las cuentas anuales:

A)-

Forman una unidad. VERDADERO

B)-

Deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. VERDADERO.

C)-

Ambas son verdaderas. VERDADERO

¿Qué sucede en el caso de que los accionistas no ejerciten por completo el derecho de suscripción preferente con relación a las nuevas acciones?

Cabrá alguna de estas soluciones:

Aumentar el capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas, si las condiciones de emisión lo hubieran previsto expresamente.

Desistir de la operación y restituir a los suscriptores las aportaciones que hubiesen realizado.

Efectuar una segunda vuelta de suscripción entre los accionistas o los terceros con el fin de completar el aumento.

¿Qué sucede cuando la reducción del capital tenga carácter obligatorio?

Pues que de no adoptarse el acuerdo por la Junta General, reconociendo la existencia de esa obligatoriedad, se efectuará la reducción por resolución judicial a instancia de los accionistas o de los administradores.

¿A qué se conoce la técnica llamada “acordeón”?

Es una técnica, bastante ultimada en la práctica, que se trata de una reducción del capital por la existencia de pérdidas como previa al aumento simultáneo del capital necesario para el funcionamiento de la sociedad.

¿Cuáles son los requisitos generales del aumento del capital?

– Adopción del acuerdo- Capital autorizado – Ejecución del aumento – Inscripción del aumento

¿Y los especiales según el contravalor del aumento?

 -Aumento con aportaciones dinerarias -Aumento con aportaciones no dinerarias -Aumento por compensación de créditos -Aumento con cargo a reservas

6. ¿ha de ser inscrito el acuerdo adoptado?

una vez adoptado el acuerdo, ha de hacerse constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en su Boletín Oficial (art. 144.2 LSA). En la escritura se harán constar, además de los requisitos de carácter general, las exigencias del art. 158.1 RRM

7. ¿Qué ocurre con las modificaciones que impliquen nuevas obligaciones para los accionistas?

Cualquier modificación estatutaria que implique nuevas obligaciones para los accionistas no puede adoptarse sin la aquiescencia de los interesados (art. 145.1 LSA). Por lo tanto, ha de adoptarse por unanimidad (no de asistentes a la Junta) de todos los socios que conforman la sociedad, a los que les afecte directamente

8. ¿Qué se requiere para el cambio del domicilio social?

El cambio de domicilio social requerirá acuerdo de la Junta General, sólo cuando el domicilio se traslade fuera del término municipal, en cuyo caso la modificación estatutaria sigue el procedimiento normal

¿Cuál es la finalidad de la estructura legal de las cuentas anuales?

Obtener una cierta uniformidad entre los balances y las cuentas de las S.A, y en particular, conseguir que estos recojan como mínimo un conjunto de partidas que se consideran esenciales para poder conocer la situación patrimonial de la sociedad, la situación financiera de la sociedad y cómo se ha conseguido el resultado del ejercicio.

¿Para qué sirve el informe de gestión?

Informará los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquella, las actividades en materias de investigación y desarrollo de las adquisiciones de acciones propias.

¿Cuándo es obligatorio verificar las cuentas de una sociedad por los auditores?

Si lo solicita el 5% del capital social, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha del cierre del ejercicio.

¿Qué distinción realiza el Reglamento del Registro Mercantil entre “publicidad de las cuentas depositadas” y “la publicación del depósito”?

Publicidad de las cuentas depositadas se ha de hacer efectiva por medio de certificación expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados a solicitud de cualquier persona. En cuanto a la publicación del depósito, se efectúa mediante un anuncio que publicará el B.O.R.M.

En cuanto a la aplicación del resultado, ¿qué sucede si es positivo?

Se produce un beneficio de ejercicio. La resolución es más compleja, ya que es una operación de más alcance que el simple reparto de dividendos de los accionistas, ya que también aparece la constitución de reservas, la participación de administradores, la de titulares de los bonos de disfrute o títulos de fundador.

¿Qué se necesita para llevar a cabo una modificación estatutaria que implique nuevas obligaciones para los accionistas?

No puede adoptarse sin la aquiescencia de los interesados; por lo tanto ha de adaptarse por unanimidad de todos los socios que conforman la sociedad.

¿Qué acuerdo se incluye en el acuerdo de sustitución del objeto social?

Se incluye el acuerdo de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación de la sociedad.

¿Cuáles son las tres modalidades que se producen por el aumento del capital?

Que se emitan o no nuevas acciones como consecuencia del aumento.

Que el contravalor del aumento del capital consista en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social

Que el aumento del capital sea acordado por la Junta General o por los administradores.

¿Qué se entiende por capital autorizado?

Cuando la Junta General faculta a los administradores para que ellos sean los que acuerden, si lo estiman conveniente, un aumento del capital social.

¿Qué ha de contener la escritura del aumento del capital?

Los requisitos de carácter general, más los que se mencionan en al art 166 del Reglamento del R.M. y la certificación del auditor o de la indicación de la verificación del balance por el auditor.

10. ¿Qué particularidad tiene el aumento con aportaciones dinerarias?

Para todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, pudiendo realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3 % del capital social

11. ¿ Qué particularidad tiene el aumento con aportaciones  no dinerarias?

Ha de tenerse en cuenta:

1. Al régimen de estas aportaciones será de aplicación la normativa general prevista para ellas por la Ley a la hora de la constitución de la sociedad, lo que implica, entre otras cosas, la elaboración de un informe por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil

3. Las acciones deberán estar totalmente liberadas en el plazo máximo de 5 años a partir del acuerdo de aumento de capital

2. A la puesta a disposición por los administradores, a la hora de efectuar la convocatoria de la Junta General, de un informe en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista

13. ¿Quién es competente para adoptar acuerdos de reducción del capital?

Es competencia exclusiva de la Junta, y no puede ser delegada

14. ¿Qué clases de reducción hay según su finalidad?

A) Devolución de aportaciones de los socios o condonación de los dividendos pasivos que adeuden

B) Constitución o incremento de la reserva legal o de las voluntarias

c) Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de las pérdidas (art. 163.1 LSA)

15. ¿a quien afecta la disminución del valor nominal de las acciones?

Afecta por igual a todos los accionistas

*LA SOCIEDAD COTIZADA Y RESPONSABILIDAD LIMITADA

¿QUÉ SON LAS ACCIONES RESCATABLES?

Son acciones que puede emitir una sociedad cotizada, de tal forma que la sociedad misma o el titular de la acción transcurrido un periodo de tiempo puede pedir que se rescaten esas acciones, es decir, que se amorticen y se le devuelva el valor nominal al titular de la acción. Con lo cual recupera su inversión inicial. Para realizar esta operación tiene que financiarse el rescate de la siguiente manera:

-Devolviendo esa cantidad al accionista con cargo a beneficios o reservas

-Emitiendo nuevas acciones

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada: uno o más.

¿En la SRL cuando se suscribe una participación se puede desembolsar el 25% del capital social? No, el 100%.  (art. 78 LSC).

-Sociedades cotizadas:

>Los valores emitidos por una sociedad cotizada y q pretendan acceder a un mercado cotizado oficial deben estar representadas por anotaciones en cuenta.

VERDADERO

>La esencia de la acciones rescatables radica en q se concede un derecho de rescate a la sociedad emisora o al titular de la acción o a ambos cuyo ejercicio implica la amortización de las acciones.

VERDADERO

> Se entiende por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio de los derechos de votos en las juntas generales o que restrinjan o condicionen las libre transmisibilidad de las acciones en la S.A. ordinarias

.VERDADERO

>En las sociedades cotizadas en la web de la sociedad se habilita un foro electrónico de accionistas. VERDADERO.

>La formulación de las cuentas anuales de forma abreviada no sólo posible en las sociedades cotizadas si no tambien en las no cotizadas.

FALSO. (En las sociedades cotizadas no cabe la contabilidad abreviada o simplificada)

>Siendo usted el director de la asesoría jurídica de una gran compañía cotizada en Bolsa el presidente del Consejo de administración le pregunta: ¿Pueden estar las acciones representadas por dividendos? No.

>Pueden emitirse acciones rescatables? Si

>Debe disponer de página web corporativa una sociedad cotizada en Bolsa? Si

-En la Sociedad de Responsabilidad Limitada:

>Salvo disposición contraria en los estatutos la transmisión de las participaciones por actos intervivos es libre cuando se produce entre los socios  así como las recomendadas a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio en favora de las sociedades pertenecientes al mismo grupo con el transmitente. VERDADERO. (Art. 107.1).

>
–

Por regla general son nulas las cláusulas que impiden la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos intervivos salvo que los estutos reconozcan al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. VERDADERO.

>-Son válidas las cláusulas estatutarias que impiden la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos intervivos durante un periodo de tiempo diez años a contar desde la constitución de la sociedad.

FALSO. (Son cinco)

¿Cuál es el concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Es la sociedad mercantil de capitales, de carácter cerrado, con su capital mínimo de 3005 euros, dividido en participaciones sociales y cuyos socios no responderán de las deudas sociales.

¿Qué se entiende por escritura?

Es el documento notarial que recoge, en los supuestos normales, el contrato constitutivo de la sociedad del que forman parte los estatutos sociales.

¿Cuáles podrán ser objeto de aportación?

Los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en cuanto que han de constituir el patrimonio social.

Acerca de las aportaciones no dinerarias, ¿qué se exige en la L.S.A y no en la L.S.R.L.?

A diferencia de lo que se establece en la L.S.A, no se exige para las S.R.L el informe del experto sobre la naturaleza y el valor de la aportación. La L.S.R.L, establece la responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones a cargo de los fundadores, las personas que ostentaren la condición de socio en el momento de acordarse el aumento del capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada.

¿Qué se entiende por prestaciones accesorias?

Se trata de aportaciones que responden a las relaciones creadas entre los socios y la sociedad que han de contribuir a la obtención del fin social.

¿Cuál es la diferencia que hace no confundir las participaciones sociales con las acciones?

Deben tener necesariamente un nombre diferente y no pueden representar como las mismas.

La participación es transmisible, con fuertes limitaciones, fundadas en definitiva en la tendencia hacia la estabilidad de las personas que sean socios.

En cuanto al contenido de la posición de socio, ¿cuáles son los deberes del socio?

¿Cuáles son los derechos políticos o administrativos de un socio?

Derecho a asistir a la Junta General, derecho de información, derecho a emitir un voto, derecho de impugnación de los acuerdos sociales.

¿Cuáles son los derechos patrimoniales?

¿A qué se refiere el régimen de la transmisión mortis causa?

La Ley vigente establece que la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

¿Qué es una sociedad comanditaria por acciones?

Es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá de las deudas sociales.

¿Qué sucederá si la denominación de la sociedad en comandita por acciones es subjetiva?

En ella no podrá figurar el nombre de una persona que no tenga la condición de socio colectivo, pudiendo figurar bien el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo.

*SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTAS,MÚTUAS Y COOPERATIVAS

¿Cuál ses el ámbito de aplicación? Aparece recogido en el art.2,a LSCooperativa. «A las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal.», se requiere que la cooperataiva actúe en diversas CCAA y que no exista una actividad principal que se utliice en una sóla comunidad autónoma, es una ley pues muy resctrictiva.

¿Qué significa el principio de puertas abiertas en la cooperativa? Significa que los socios pueden entrar y salir de la cooperativa cuando quieren, siempre claramente se modifica el capital social, pero no los estatutos.

En las cooperativas también existen los grupos de sociedades coopetativas y también existe la sociedad cabecera de grupo.

Se tiene que constituir en escritura pública e inscribir en un registro , art. 7 LS Coop. «La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.» Se inscribe en ese registro de cooperativas y ¿en el RM? Art. 16.1.3 C.comercio, «
Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.» Pero como las entidades de seguro se inscriben en el RM, tamibién deben inscribirse las coopertativas en el RM.

En la SA se vota en base al capital social, ¿y en la cooperativa? art. 26.1 LScoop.

«

En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.» Entonces cada socio tiene un voto, voto por cabeza y no por capital. También se establecen supuestos en que un mismo socio puede tener más de un voto en proporción de la actividad «cooperativazada», es la excepción.

Las mútuas de seguro, ¿Dónde se inscriben? también en un registro administrativo, es el registro de actividades de seguro, y también en el RM.

Modificaciones estructurales

Reguladas por ley en el 2009, y se llaman así porque se modifica la estructura patrimonial de la sociedad. Por ej, si una SA se transforma en  S. colectiva, los socios pasan de ser socios a ser otra cosa, también se modifica el patrimonio, su estructura personal y patrimonial. Se establecen en el artículo 1 de esa ley del 2009. «La presente Ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social.» No son simples modificaciones estatutarias, en todas ellas se modifica la estructura personal y patrimonial.

Sobre la fusión y la transformación.  ¿En qué supuestos se exige el acuerdo de todos los socios para transformar la sociedad? Art,217.1 «La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.» y art. 218.1 «La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales.

¿Cómo se protegen los acreedores? En la fusión mediante el derecho de oposición, en la transformación no hay derechos de oposición, se tutela de otra forma, art. 3 L.modificaciones estructurales. «En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica.» En definitiva cualquiera que sea la transformación los socios siguen siendo responsables personalmente por la deudas sociales contraidas antes de la transformación. Art. 21.1 ley modif. estatuaria. «Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.» EJ: Transformación de SA en S.Colectiva los socios pasan a ser responsables de las deudas cuando la sociedad era anónima. Art. 21.2 ley modif. estatutaria. «Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas de la sociedad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».»  Sociedad colectiva en Sociedad anónima, los socios siguen siendo personalmente responsables de las deudas contraídas de cuando eran socios de la sociedad colectiva.

En la fusión, la protección es más compleja, art. 44 lm.estructurales, «La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último de ellos.» Los socios pueden oponerse y además se establece uno de los supuestos del art. 21 y es si los socios fueran personalmente responsables antes de la fusión, lo siguen siendo después de la fusión por las deudas contraídas anteriormente. Art. 48 l.mod.estruct. «Salvo que los acreedores sociales hayan consentido de modo expreso la fusión, los socios responsables personalmente de las deudas de las sociedades que se extingan por la fusión contraídas con anterioridad a esa fusión, continuarán respondiendo de esas deudas. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».»

En la transfomación existe el derecho de separación, puede ser activo o pasivo (ejercitarlo o no, de forma automático) En la fusión no hay derecho de separación.art.15 lmod estruc y art. 22 lmod estatut.

Traslado de domicilio al extranjero sí hay derecho de separación en este caso hay una fusión transfronteriza es tan sólo en este supuesto.

Las sociedades irregulares ¿Pueden transformarse? sí pero previamente deben inscribirse en el RM.

PREGUNTAS:

>Para la constitución de la cooperativa son necesarios al menos tres socios si se trata de una cooperativa de primer grado, y dos sociedades cooperativas de segundo o tercer grado cuando los socios son a su vez sociedades cooperativas.VERDADERO. ART.8 LSCoop.»
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos cooperativas.»

>El socio podrá darse de baja voluntaria de la cooperativa si ha transcurrido un plazo de diez años desde que adquirió su condición de socio.

FALSO. (No es necesario 10 años)

>Mientras que las mutuas de seguros tienen que inscribirse en el RM  las mutualidades de prevision social se inscriben en el Registro Civil.

FALSO. (También se inscriben en el RM)

>Las sociedades de mutuas de seguros pueden ser mútuas a firma fija o mútuas a firma variable. VERDADERO.

>Los fondos de pensiones son personalidades con personalidad jurídica que ejercitan una actividad empresarial que tienen por objeto obtener unas ganancias con las que  ofrecer pensiones a sus socios.

FALSO. (Los fondos de pensiones no son sociedades, son un patrimonio)

TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES:

>Las llamadas modificaciones estructurales afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad  son la transformación y la fusión de las sociedades; la escisión, la cesión global del activo y pasivo son simples modificaciones estatutarias.

FALSO (Art. 1. Todas son modificaciones estructurales)

>Si se transforma una sociedad colectiva o en comandita simple en otro tipo social será preciso un acuerdo unánime de todos los socios colectivos y por lo que se refiere a las comanditarias se estará a lo dispuesto en los escritura social. VERDADERO.

>La transformación conlleva a la extinción de una sociedad y  la constitución de otra por lo que se exige el consentimiento de los acreedores por sustitucion del deudor

. FALSO. (No se crea una nueva sociedad es la misma la que se sustituye, jurídicamente hablando)

>Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán limitadamente de las deudas anteriores a la transformación.

FALSO. (Responden ilimitadamente)

>Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad limitada por las deudas sociales salvo que los acreedores sociales que consientan expresamente la transformación continuará la responsabilidad personal de los socios por las deudas contraidas por la sociedad con anterioridad a la transformación. VERDADERO.

>Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación de la sociedad no tienen derecho a separarse de la sociedad.

FALSO. (En la transformación SÍ hay derecho a separarse)

>Pueden participar en una fusión una sociedad que se encuentre en liquidación siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre sus socios. VERDADERO. (
Art 5. «Una sociedad en liquidación podrá transformarse siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.»)>Los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión hasta que se les garantice sus derechos. VERDADERO.

>En la fusión de sociedades la ley atribuye un derecho de separación a los socios disconformes FALSO. (El derecho de separación se da en la transformación y no en la fusión).
>En las fusiones transfronterizas e intracomunitarias no tendrán derecho de separación aquellos que voten en contra del acuerdo de fusión cuando la sociedad resultante tenga su domicilio en otro estado miembro. VERDADERO.

*LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES, LA SOCIEDAD EU, NUEVA

EMPRESA, EN COMANDITA POR ACCIONES, DE GARANTÍA RECÍPROCA , LABORALES Y PERSONALES

En la Sociedad Anónima hay una serie de acuerdos que deben acordarse en la junta, por ejemplo modificación estatutaria, fusión, excisión, traslado de domicilio al extranjero,… ¿Quién decide cuando estamos en una sociedad de responsabilidad limitada sobre estos asuntos estructurales? Se entiende que la junta general 160, f LSC. «La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.»

En la S.A la junta general no puede intervenir en la administración de la sociedad, no es su competencia, es competencia del órgano de administración a diferencia de la Sociedad de responsabilidad limitada en qué sí puede, art. 161 LSC «Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234
.» Así la junta puede intervenir dando instrucciones vinculates para los administradores o autorizando actuaciones. La representación de la sociedad es exclusiva de los adnimistradores.

En cuanto a la forma de convocatoria, en la SA tenía que hacerse en el boletín del RM,  y por prensa en la provincia ó por página web, mietras que por general las S. de responsabilidad limitada además cabe que en los estatutos puede sustituirse por una comunicación individual, no hay distinción.

Los adminstradores deben indicarse al inscribir la sociedad y despúes por la junta general, en la SA existen además otros sistemas como el proporcional (protege a las minoría) y por los administadores (sistema cooptación) si se produce una vacante. ¿Qué pasa en la SRL?, art. 214.1 LSC,»La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la ley.» Se elige por los socios y despúes por la junta general se exceptúan los sistemas proporcional y el de cooptación. Si se produce una vacante ya estaría cubierta, cuando se nombran administradores se nombran administradores suplentes, si no fuera así habría que acudir al juez para que lo designara.

Derecho de sustitución preferente en la SA, en virtud del cual el antiguo accionista cuando hay aumento de capital el accionista tiene preferencia para suscribir esas acciones (su poder quedaría entonces limitado). En la SRL (art.304.1 LSC «En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.») también existe, es el derecho de subscripición preferente o de absorción preferente. Pero no lo habrá si las obligaciones se convierten en acciones (art. 304.2 LSC «No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones.»).

Existe también la exclusión voluntaria por parte de la junta general que puede rechazar esos derechos de inscripción.

En el ámbito de la SA si se reduce el capital social se devuelve los dividendos del capital, pero los acreedores se perjudican por lo que se establecía un derecho de oposición por parte de estos acreedores, sale entonces activo de la sociedad. En la SRL, no existe ese derecho, se garantiza el derecho  de los acredores  haciendo responsable a la sociedad y a los socios por la cantidad que ha sido devuelta frente a los acreedores, pero no se establece legalmente ese derecho de reposición, también se puede establecer estaturiamente art.331 a 337 LSC.

SOCIEDADES UNIPERSONALES:

De las deudas se responde con el patrimonio de la sociedad (generalmente) pero existe un supuesto en el art. 14 LSC1. («Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.») donde se dice la excepción, es la unipersonalidad sobrevenida. El momento crucial es el momento de la inscripción.

SOCIEDADES PROFESIONALES

Se aplica cuando el objeto de la sociedad es prestar servicios profesionales, regulada en ley de 2007, sólo se aplica a estas sociedades y no a ningún otra, como las instrumentales o de medios, donde los profesionales comparten una determinada infraestuctura común; o las sociedades profesionales de ganancias , donde los profesionales comparten gastos y ganancias. Tampoco las sociedades de intermediacción donde se prestan acciones y servicios de intermediarios.

Las sociedades civiles no había que inscribirlas en el Registro Mercantil pero hay una excención en el Art.8 L donde se especifica que las sociedades civiles profesionales hay que inscribirlas.

¿Quién responde de las deudas sociales? art. 11, de forma general responde la sociedad de profesionales y los socios dependiendo del tipo de sociedad así si es colectiva reponden de las deudas sociales el patrimonio de la sociedad y los socios profesionales, pero si es una sociedad anónima profesional responde tan sólo el patrimonio de la sociedad y no los socios.

¿Quién responde de aquellos actos que  realiza directamente el profesional? Hay una responsabilidad solidaria de la sociedad y del profesional, responden ambos solidariamente.

SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES:

¿En la razón social pueden incluir su nombre un socio comanditario? Las razones sociales pueden ser subjetiva sí se puede incluir su nombre y si es objetiva (así actividad de la sociedad o nombre de «fantasÍa») . En la comanditaria no corresponde porque podría confundir, así si se le incluyera respondería frente a terceros crearía una apariencia confusa.

¿Quién nombra a los administradores de la sociedad? Se nombra por mayoría en la junta general compuesta por socios accionistas o comanditarios, por ejemplo en el nombramiento de los administradores (en la junta general por mayoría de los accionistas y acuerdo de todos los socios).

 >-

En el caso de reducción del capital o restricción de aportaciones los estatutos pueden conceder a los acreeedores el derecho a oponerse a la restricción a no ser que sus créditos sean satisfechos o se resten a la minoría de pago. VERDADERO.

(El derecho de oposición a la restricción no aparece en la ley pero sí se puede recoger en los estatutos)

>-Es posible el acuerdo de reducción del capital social para restablecer el equilibrio  del capital y el patrimonio neto contable aún cuando la sociedad cuente con cualquier caso de reserva.

FALSO. (No si cuenta con reservas)

>Pueden ser sociedades unipersonales la SA, la SRL, la Sociedad colectiva, la sociedad comanditaria simple y la sociedad comanditaria por acciones. 

FALSO (Sólo pueden ser unipersonales la SA y la SRL)

>La sociedad unipersonal está constituida por un único socio que tiene que ser forzosamente una persona natural no jurídica.

FALSO. (Puede ser otra sociedad)

>Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia hubiera sido inscrita en el RM el socio único responderá limitadamente y mancomunadamente de las deudas sociales contraidas durante el periodo de la unipersonalidad

. FALSO (Responde ilimitadamente)

>Si el socio único de la sociedad unipersonal es un ente público no tiene que hacer constar en su documentación, correspondencia y anuncios la situación de unipersonalidad. VERDADERO.

>En la sociedad comanditaria por acciones todo socio responderá solidariamente de las deudas sociales. 

FALSO. (Los comanditarios no responden de las deudas sociales)

>En la sociedad comanditaria por acciones todos los socios son accionistas unos se encargan de la administración de la sociedad que responden solidariamente de las deudas sociales que son los socios colectivos, los demás carecen de esta responsabilidad qe son los socios comanditarios. VERDADERO.

>La denominación social de una sociedad comanditaria por acciones puede ser subjetiva formada por el nombre de una o varias personas pero no puede ser objetiva con referencia a las actividades económicas, de la sociedad o de fantasía.

FALSO. (Puede ser también objetiva

.

>Las llamadas sociedades laborales pueden asumir tanto la forma de sociedad anónima como la de la sociedad de responsabilidad limitada. VERDADERO.

(Igual que la unipersonal, puede adoptar la forma de SA o de SRL)

>En  las sociedades laborales al menos el 30 % del capital social es propiedad de los trabajadores.

FALSO. (Al menos la mitad)

*Disolución, liquidación y extinción de sociedades:

Disposición II de la ley de modificaciones estructurales: «La transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de las sociedades colectivas no inscritas y, en general, de las sociedades irregulares, requerirán su previa inscripción registral.
«

Art.68 Ley de Modificiaciones Estructurales. «La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades:

1.ª Escisión total.2.ª Escisión parcial.3.ª Segregación

2. Las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde.

3. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.»

 Hay pues tres clases:

–
Escisión total, art. 69 ME. «Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.»

  Escisión de la sociedad «A»que se extingue y su patrimonio va a otras sociedades B y C (sociedades beneficiarias) que no tienen porqué ser del mismo tipo, éstas entregan acciones SA) o participaciones (SRL) a los socios de «A».

–
Escisión parcial, art. 70 LME. «1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.»

 La diferencia es que en la parcial la sociedad no se extingue, queda parte del patrimonio sin extinguir.

–
Segregación, art. 71 LME. «Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.»

 Se diferencia de la escisión total y parcial que quien recibe las acciones o participaciones  es la sociedad y no sus socios. No hay extinción de la sociedad segregada.

Cesión global de activo y pasivo, art. 81 ME. «1. Una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.2. La sociedad cedente quedará extinguida si la contraprestación fuese recibida total y directamente por los socios. En todo caso, la contraprestación que reciba cada socio deberá respetar las normas aplicables a la cuota de liquidación.»

 Lo que se entrega no son acciones ni participaciones, la indemnización o contraprestación es dinero. Si la indemnización la recibe la sociedad no se produce una extinción si la recibieran los socios entonces sí se extinguiría.

¿Que pasa en estos supuestos con la garantía de los acreedores? ¿Existe el derecho que ya estudiamos en la fusión de oposicion de los acreedores?  art. 73.1 LME. «1. La escisión se regirá por las normas establecidas para la fusión en esta Ley, con las salvedades contenidas en este Capítulo, entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.» Se aplicará la normativa de la fusión osea la oposición, además tienen otras garantías, art. 80 LME. «De las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas responderán solidariamente las demás sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.» Dos técnicas de protección de los acreedores pues que se acumulan.

Disolución, liquidación y extinción de sociedades:

Art. 361 LSC. «1.La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.
2. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación del concurso.»

 La declaración de consurso no conlleva la disolución de la sociedad.

Art. 371.1 LSC.

«

La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.»

 ¿Siempre la disolución lleva acarreada la liquidación? La fusión de sociedades es una disolución sin liquidación, la escisión de sociedades puede ser también una disolución sin liquidación,… Entonces no siempre la disolución lleva la liquidación.

Art. 375 LSC. «
1. Con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
2. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.»

 ¿Quién representa la sociedad durante la fase de liquidación? La sociedad está representada cuando no está en fase de liquidación los administradores y cuando ya entra en la fase de liquidación por los liquiladores.

Art. 377 LSC. «En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.
«

Se produce una vacante y se requiere nombrar una junta de liquidación (no hay suplente), hay necesidad cuando por ejemplo hay un liquidador único, también en el caso de cese de todos los liquidadores solidarios.

Modificaciones estructurales:

>n la escisión de sociedades unos socios pasan a las sociedades beneficiarias mientras que otros permancen siendo socios de la sociedad extinguida.

FALSO. (La sociedad desaparece)

>n la escisión parcial de sociedades la sociedad escinguida no se escingue ni se disuelve sino que subsiste. VERDADERO,

> segregación de sociedades es una clase de escisión en la que los socios de las sociedad segregada reciben acciones, participaciones o cuotas de la beneficiarias.

FALSO. (En la segregación lo recibe la sociedad)

>n la excisión parcial el destinatario de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias es la sociedad extinguida mientras que en la segregación son los socios de la sociedad segregada.

FALSO. (Es al revés)

 >n defecto de incumplimiento por parte de la sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión de una sociedad responderá mancomundamente las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión de cada una de ellas .

FALSO. (Es solidariamente

.

>n la cesión global del activo y pasivo se transmite todo el patrimonio de una sociedad por sucesión universal  a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario recibiendo dinero y otro tipo de activo. VERDADERO.

>anto la cesión global de activo y pasivo como la escisión la sociedad cedente recibe acciones o participaciones de la cesionaria.

FALSO. (En la cesión recibe una indemnización)

>n la cesión global  del activo y pasivo nunca se extingue la sociedad cedente.

FALSO. (Se extingue cuando lo requieren los socios)

>a cesión global del activo y pasivo nunca puede ser utilizada por una sociedad en liquidación.

FALSO. (Puede existir la transformación, la fusión,…)

>a contraprestación por la cesión global del patrimonio debe atribuirse sólo a la sociedad cedente disuelta y no directamente a sus socios en concepto de cuota de liquidación

. FALSO. (Puede ser a uno o a otro)

> la cesión global del activo y pasivo la cesión puede realizarse a dos o más cesionarios exigiéndoles que cada parte del patrimonio que se ceda constituya una unidad económica. VERDADERO.

>n la cesión globaal del activo y pasivo los adminsitadores de la sociedad cedente deben elaborar un proyecto de cesión global y  un informe explicando ese proyecto de cesión global,  en este caso se ha excluido el informe de los expertos indenpendientes sobre el proyecto. VERDADERO. (No es necesario el informe de los expertos independientes.

>El acuerdo de cesión del activo y pasivo debe acordarse por la junta general o el consejo de administración de la sociedad cedente.

FALSO. (Es una modificación estructural sólo se acuerda por la junta)

>En la cesión global del activo y pasivo si un cesionario incumple las obligaciones asumidas los demás cesionarios han de responder mancomundamente hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno en la cesión también responden los socios ilimitadamente.

FALSO. (Los demás cesionarios responden solidariamente los socios responden limitadamente)

>En el traslado internacional del domiciol social al extranjero se cambia la nacionalidad española afectada que deja de estar somentido al rodenamiento español para pasar a depender de la ley de otro Estado. VERDADERO.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:

>En las sociedades de responsabilidad limitada la sociedad podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar las prestaciones accesorias  así como al socio administrador que inflija la obligación de competencias. VERDADERO

>En el caso de SA si las acciones del socio moroso se amortizan se procederá a la reducción del capital social devolviéndose al socio las cantidades ya percibidas por la sociedad. FALSO. (Se amortiza la acción pero los desemboslos no se devuelven).

>En las sociedades colectivas y comanditarias simples los socios no tienen derecho a separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido. VERDADERO.

>En las sociedades de capital tendrán derecho de separarse los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de susititución del objeto social. VERDADERO

>La sociedad se disuelve por acuerdo de los socios adoptados según los casos por unanimidad o con la mayoría que exija su régimen respectivo. VERDADERO

>Las sociedades de capital se disuelven cuando pactan del ejercicio de la actividad que constituye el objeto social tras un periodo de inactividad de seis meses. FALSO. (Sería verdadero si fuera un año).

>Las sociedades de capital se disuelven de pleno derecho por el transcurso de tres meses desde la adopción del acuerdo del capital social por debajo del mínimo legal sino se hubiere inscrito en el RM la transformación o el aumento del capital hasta una cantidad igual o superior a ese mínimo legal. FALSO. (Sería verdadero si fuera un año).

>En el ámbito de las sociedades de capital para la disolución de la sociedad por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento será necesario que se haga constar la existencia de esa causa de disolución por resolución judicial. FALSO. (Tiene que ser reconocida por la junta general no por el juez).

>Si se trata de la disolución de una sociedad de capitales se requerirá un acuerdo de la junta general que declare que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto, o de las acciones sin voto que sirviera de la mitad del capital desembolsado no estableciera otra opción en el plazo de dos años. VERDADERO.

>Cuando exista una causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad de capital se impone a los administradores de la sociedad el deber de convocar la junta para que adopte el acuerdo de disolución, además los administradores tienen la obligación solicitar la disolución de la sociedad cuando el acuerdo de la junta general sea contrario a esa disolución. VERDADERO.

>El incumplimento del deber de convocar la junta por parte de los administradores da lugar a que tengan que responder mancomundamente de las obligaciones sociales nacidas con posterioridad al advenimiento de la causa de disolución. FALSO. (Siempre que aparezca la palabra «mancomunadamente» es FALSO, solidariamente sí).

>Abierto el periodo de liquidación se procederá a la disolución de la sociedad. FALSO. (Es al revés).

>Los liquidadores sustituyen a los administradores y constituyen el órgano de gestión de representación de la sociedad durante el periodo de liquidación. VERDADERO.

>Los liquidadores de la sociedad efectúan la división del patrimonio social resultante de la liquidación procediendo a satisfacer en primer lugar de la cuota de liquidación de los socios y con el sobrante se satisface a los acreedores sociales. FALSO. (Es al revés, primero a los acreedores y después a los socios).

>Durante el periodo de liquidación la  junta general de la sociedad deja de existir siendo los liquidadores el único órgano que dirije la sociedad en este periodo. FALSO. (La junta general se mantiene).

>Una vez concluido el proceso de liquidación de la sociedad disuelta se cancelan los asientos de la sociedad en el RM y si cancelados los asientos aparecieran bienes sociales activos sobrevenidos los liquidadores deberán adjudicar a los antíguos socios la cuota adicional que le corresponden. VERDADERO