: Sociedades Obligadas a Elaborar las Cuentas y Plazos de Presentación
Plazos para la Presentación de las Cuentas Anuales
: Formato del Balance y Descripción de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (PyG)
Descripción: La Cuenta de Pérdidas y Ganancias (PyG) es la cuenta anual que representa los resultados de la empresa. Nos informa de cómo la actividad de la empresa durante un ejercicio ha contribuido a la variación de la riqueza. Es un estado contable de naturaleza dinámica, ya que incorpora los flujos económicos producidos en la empresa a lo largo de un período de tiempo determinado.
Utilidad de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
La Cuenta de Pérdidas y Ganancias ofrece información sobre:
- El resultado contable realizado durante el ejercicio, separando los ingresos y gastos, clasificados por naturaleza, que son imputables al mismo. (Se confecciona a partir de los saldos finales de las cuentas de gestión: gastos e ingresos).
- Suministra información sobre la cifra y composición del resultado.
- Permite evaluar la actividad de la empresa y su eficiencia, y conocer si la empresa es capaz de generar rendimiento suficiente para compensar los consumos e inversiones realizadas.
- Facilita la predicción de la capacidad de la empresa para obtener beneficios y generar flujos de tesorería.
: Contenido del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (ECPN)
1. **Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos (EIGR)**
Recoge los cambios en el patrimonio neto derivados de:
- Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias. Recoge el resultado del ejercicio de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (El saldo de la cuenta 129. Resultado del ejercicio, una vez regularizadas las cuentas de los grupos 6 y 7.)
- Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto. Recoge los ingresos y gastos que deban imputarse directamente al patrimonio neto de la empresa:
- Variaciones en el valor razonable de determinados instrumentos financieros que se imputen directamente al patrimonio neto.
- La obtención de subvenciones de capital.
- Cambios de valor de los instrumentos financieros que tienen como objetivo la cobertura de flujos de efectivo.
- Pérdidas y ganancias actuariales como consecuencia de las variaciones que se produzcan en la estimación de los planes de pensiones.
- El efecto impositivo de todos los ingresos y gastos anteriores.
- Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias. Recoge las transferencias realizadas a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias según lo dispuesto por el PGC:
- Ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio neto, que como consecuencia de la enajenación, uso o baja definitiva de los activos que motivaron la variación patrimonial, deben transferirse a la cuenta de resultados.
- Resultado obtenido en la liquidación de los instrumentos financieros destinados a cubrir flujos de efectivo que se transmitirán a la cuenta de resultados.
- Importe por el que las subvenciones, donaciones y legados recibidos se transfiere a la cuenta de resultados.
- El efecto impositivo de todos los gastos e ingresos anteriores.
2. **Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto (ETCPN)**
Se configura como una tabla de doble entrada en la que aparecen las distintas partidas del patrimonio neto con sus correspondientes cambios (indicando la causa de los aumentos/disminuciones). Se incluyen todas las variaciones del patrimonio neto clasificadas de la siguiente manera:
- Los ajustes al patrimonio neto debido a cambios en criterios contables y correcciones de errores.
- La información procedente del estado de ingresos y gastos reconocidos.
- Las variaciones originadas en el patrimonio neto por operaciones con socios y propietarios.
- Otras variaciones en el patrimonio neto.
: Estructura del Estado de Flujos de Efectivo
2. **Estructura**
La estructura del Estado de Flujos de efectivo del PGC:
- Flujos de efectivo de las actividades de explotación.
- Flujos de efectivo de las actividades de inversión.
- Flujos de efectivo de las actividades de financiación.
En general, existen dos métodos de elaboración de los Estados de Flujos de Tesorería o Cash-Flow:
- Método directo (Cobros – Pagos): Cobros de explotación y financieros – Pagos de explotación y financieros = Flujo Neto de Tesorería
- Método indirecto (Partiendo del Resultado del Ejercicio se quiere llegar a obtener la liquidez por las actividades de explotación): Resultado del ejercicio +/- gastos e ingresos que no mueven fondos +/- resultados por actividades de inversión o financiación +/- transacciones que no han llegado a liquidarse en efectivo u operaciones que, habiéndose efectuado en años anteriores, son liquidadas en el presente ejercicio = Flujo Neto de Tesorería.
3. **Contenido**
- Flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Son los flujos de efectivo ocasionados por las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos de la empresa, así como por otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
- Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Son los pagos que tienen su origen en la adquisición de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos equivalentes, tales como inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias o inversiones financieras, así como los cobros procedentes de su enajenación o de su amortización al vencimiento.
- Flujos de efectivo de las actividades de financiación:
Comprenden los cobros procedentes de la adquisición por terceros de títulos valores emitidos por la empresa, o de recursos concedidos por entidades financieras o terceros, en forma de préstamos y otros instrumentos de financiación, así como los pagos realizados por amortización o devolución de las cantidades aportadas por ellos. Figuran también los pagos a favor de los accionistas en concepto de dividendos. Para determinar su importe se utiliza el método directo. Ejemplos: emisión de acciones, compra de acciones propias, obtención de un préstamo, emisión de obligaciones, pago por dividendos.
: Finalidad de la Memoria Contable
1. **Descripción y Finalidad**
La memoria completa, amplía y comenta la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales.
Finalidad de la Memoria
- Descriptiva: Se facilitan datos identificativos de la empresa, su actividad, estructura, objeto social, funcionamiento, criterios contables empleados, etc.
- Interpretativa: Facilita información que complementa y mejora la información del Balance y la Cuenta de Pérdidas y ganancias.
- Sustantiva de información: Se presenta información no recogida en las Cuentas Anuales.
- Comparativa: Justifica las posibles modificaciones y los cambios de estructura de las Cuentas Anuales.
: Aplicación del Resultado del Ejercicio (Art 273 TRLS)
- La Junta General resolverá la aplicación de acuerdo con el balance aprobado.
- Atendidas las obligaciones previstas por la ley o los estatutos, solo se repartirán dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición si el Patrimonio Neto no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
- Si existiesen pérdidas anteriores que hicieran que el PN fuese inferior al capital social, el beneficio se destinaria a compensar pérdidas.
- NO se distribuirán beneficios a menos que las reservas disponibles sean como mínimo igual al importe de los gastos de I+D, que figuren en el balance.
: Fundación Simultánea o por Convenio
2.1. **Fundación Simultánea o por Convenio**. Características:
- La constitución se realiza en un solo acto, es decir, todo en el mismo momento.
- Los socios son los promotores, otorgan la escritura y suscriben todas las acciones.
Momentos contables:
- Emisión de acciones.
- Suscripción y desembolso mínimo.
- Gastos jurídico-legales.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
- Exigencia del desembolso del dividendo pasivo.
- Efectividad del desembolso.
- Solicitud de desembolsos posteriores.
: Punto 4 (Importante)
Tipos de Aumentos y Reducciones de Capital
b) **Modalidades y requisitos del aumento de capital**
Modalidades del aumento (artículo 295 TRLSC). Puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del Valor Nominal de las ya existentes. El contravalor del aumento de capital podrá consistir en:
- Aportaciones dinerarias.
- Aportaciones no dinerarias.
- Compensación de créditos.
- Transformación de reservas o beneficios.
Requisitos del aumento (artículo 296 TRLSC).
- Acuerdo de la Junta General.
- Si es por aumento del valor nominal, consentimiento de todos los accionistas, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas.
- El valor de cada una de las acciones, una vez aumentado, habrá de estar desembolsado en un 25% como mínimo.
- AUMENTO DE CAPITAL CON APORTACIONES DINERARIAS
- AUMENTO DE CAPITAL CON APORTACIONES NO DINERARIAS
- AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE DEUDAS
- AUMENTO POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES
- AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS
- AUMENTO DE CAPITAL POR ABSORCIÓN DE UNA SOCIEDAD
b) **Modalidades, requisitos y derecho a la oposición de la reducción de capital**
Modalidades de la reducción (artículo 317.2 TRLSC). Puede llevarse a cabo mediante la:
- Disminución del valor nominal de las acciones.
- Amortización de las acciones.
- Agrupación de las acciones para canjearlas.
Requisitos de la reducción (artículo 318 y 320 TRLSC)
- Acuerdo de la Junta General.
- El acuerdo expresará la cifra de la reducción, su finalidad, procedimiento, plazos e importe a abonar, en su caso, a los accionistas.
- Si la reducción supone reembolso a los accionistas y no afecta por igual a todas las acciones, será necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados.
- Si la reducción es para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que tuvieran.
El derecho de oposición habrá de ejercerse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. La reducción no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o le asegure una fianza solidaria por parte de tercero.
Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
- Cuando la reducción tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
- Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de reserva legal.
- Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva que sólo será disponible con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital: (1142) Reserva por capital amortizado
- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS SOCIOS
- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS
- REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA ELIMINAR PÉRDIDAS (artículos 320–327 TRLSC)
- Reducción de capital voluntaria para eliminar pérdidas
- Reducción de capital obligatoria para eliminar pérdidas
- REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL
- REDUCCIÓN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O A RESERVAS LIBRES
- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR NO VENDER LAS ACCIONES DE LOS MOROSOS
- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
Transformación, Fusión, Escisión y Liquidación de Sociedades
1. **Transformación de Sociedades**
a) **Concepto y clases de transformación**
La transformación es aquel acto por el que una sociedad adopta un tipo social distinto, pero conservando la misma personalidad jurídica. Por ejemplo, un taller mecánico es una sociedad colectiva y en un momento determinado decide cambiar su estructura societaria y se transforma en una sociedad de R.L.
¿Es posible llevar a cabo la transformación a cualquier tipo societario? NO, sólo será posible llevar a cabo las transformaciones recogidas en la legislación → SUPUESTOS DE POSIBLE TRANSFORMACIÓN
- Sociedad mercantil ↔ Sociedad mercantil
- Sociedad mercantil ↔ Agrupación de interés económico
- Agrupación europea de interés económico ↔ Agrupación de interés económico
- Sociedad civil → Sociedad mercantil
- Sociedad anónima ↔ Sociedad anónima europea
- Sociedad cooperativa ↔ Sociedad mercantil
- Sociedad cooperativa europea ↔ Sociedad cooperativa
b) **Causas de la transformación**
La transformación de una sociedad suele ser un acto o decisión voluntaria que puede venir motivado por:
- Insuficiencia del capital suscrito
- Modificación de la responsabilidad de los socios
- Captación de capital
d) **Fases del proceso de transformación**
- ADOPCIÓN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
- Consideraciones del acuerdo:
- Si el tipo social en el que se transforma la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, habrá que procederse al desembolso o a una reducción de capital (condonando los dividendos) antes de la transformación.
- La transformación de una sociedad que tiene emitidas obligaciones u obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social al que no le está permitido emitir dichos valores, requiere la amortización o la conversión de dichas obligaciones
- Convocar Junta según los requisitos de la sociedad que va a ser transformada.
- Poner a disposición de los socios la siguiente información:
- Informe de los administradores
- Balance de la sociedad
- Informe del auditor de cuentas
- Proyecto de los estatutos o escritura social
- Se publicará la adopción del acuerdo en el BORME y en un diario de gran circulación
- Los socios titulares de acciones o participaciones sin voto tendrán derecho a enajenar sus acciones o participaciones a la sociedad o a los socios o terceros que esta proponga a cambio de una compensación en efectivo adecuada.
- Para llevar a cabo la valoración de las participaciones o de las acciones del socio:
- Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre.
- Si las acciones no cotizasen en un mercado secundario oficial: sociedad y accionista deberán llegar a un acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o acciones. A falta de acuerdo, serán valoradas por un experto independiente designado por el registrador mercantil.
- Consideraciones del acuerdo:
- INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
- La transformación contará en escritura pública (que deberá ir acompañada de todos aquellos documentos necesarios para la constitución del tipo social en que se vaya a transformar).
- El proceso de transformación finaliza con la inscripción.
- Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas de la sociedad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.
- OTROS ASPECTOS CONTABLES
Los gastos derivados de la transformación de la sociedad se reconocerán y se mostrarán en el resultado de explotación de la Cuenta de pérdidas y ganancias, Por tanto, se registrarán en cuenta del Grupo 6 (6XX Gastos de transformación)
4. **Extinción**
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, indicando que ha transcurrido el plazo de impugnación, atendiendo el pasivo y satisfecho a los socios la cuota de liquidación. A la escritura pública se unirán el balance final y relación de socios (indicando nombre y cuota de liquidación recibida). Además, la escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida. Sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores, los socios responderán solidariamente de las deudas sociales hasta el límite de lo recibido en la cuota de liquidación.
Escisión de Sociedades
4. **Escisión de Sociedades**
CONCEPTO: En el proceso de escisión, una sociedad divide su patrimonio en varias partes que se traspasan a otras. En definitiva, es una fragmentación total o parcial del patrimonio de una sociedad en dos o más partes, transmitiendo en bloque cada fracción patrimonial escindida a una o varias sociedades existentes o de nueva creación, mediante la atribución a los socios de la sociedad escindida de acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.
TIPOS DE ESCISIÓN:
- Escisión total: Extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una empresa ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
- Escisión parcial: Traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.
SE APLICA EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN AL SER UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Requisitos de la Información Contable
1. **Relevancia:** cuando es útil para la toma de decisiones económicas, esto es, cuando ayuda a evaluar sucesos pasados, presentes o futuros.
2. **Fiabilidad:** La información es fiable si está libre de errores materiales y de sesgos y los usuarios pueden confiar en que es la imagen fiel de lo que pretende representar. Será fiable si es íntegra, contiene de forma completa todos los datos que pueden influir en la toma de decisiones.
3. **Comparabilidad:** Tanto respecto a la misma empresa, a lo largo del tiempo, como entre varias empresas, en el mismo ejercicio.
4. **Claridad:** Los usuarios de las cuentas anuales, mediante un examen diligente de la información suministrada, pueden formarse juicios que les facilite la toma de decisiones.
Los requisitos de la información se concretan (según el PGC) en los siguientes principios:
- Empresa en funcionamiento
- Devengo
- Uniformidad
- Prudencia
- No compensación
- Importancia relativa
: Diferencias Permanentes y Temporarias
A) **Diferencias permanentes:**
Son aquellas diferencias entre el resultado contable antes de impuestos y la base imponible, que no revertirán en los ejercicios posteriores. Surgen como consecuencia de:
- Determinadas partidas forman parte del resultado contable pero no se incluyen en la base imponible, ni se van a incluir
- Son importes incluidos en la base imponible pero que no se tienen en cuenta como componentes del resultado contable.
Ejemplos de este tipo son: Multas, pérdidas del juego, recargo por apremios, etc. (son gastos contables, pero no fiscales)
Estas diferencias se sumarán o restarán según proceda al resultado contable antes de impuestos.
B) **Diferencias temporarias:**
Las diferencias temporarias son las que reflejan la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal (la base fiscal) de los activos, pasivos e instrumentos de patrimonio, siempre que tengan incidencia en la carga fiscal futura.
→ Causas de las diferencias temporarias:
- Por la existencia de diferencias temporales entre la base imponible y el resultado contable antes de impuestos, cuyo origen se encuentra en los diferentes criterios temporales de imputación empleados para determinar ambas magnitudes y que, por tanto, revierten en periodos siguientes.
- Otros motivos aunque, menos frecuentes
- Ingresos y gastos registrados en el patrimonio neto que no se computan en la Base imponible.
- Combinaciones de negocios.
- Reconocimiento inicial de un elemento.
→ Clases de diferencias temporarias.
a) Diferencias temporarias deducibles. Aquellas que darán lugar a menores cantidades a pagar o mayores cantidades a devolver por impuestos en ejercicios futuros, normalmente a medida que se recuperen los activos o se liquiden los pasivos de los que se derivan:
- Base Fiscal activo >Valor Contable activo→ (4740) activo diferido
- Base fiscal pasivo
