El derecho mercantil se ha ampliado para incluir la evolución del mercado, el derecho de la competencia y los bienes inmateriales (patentes, marcas).
Ya no se centra únicamente en el empresario, sino también en otros operadores económicos como las sociedades civiles y las entidades sin ánimo de lucro.
Presta especial atención a los derechos de los consumidores y usuarios.
La globalización requiere normas para resolver problemas en el intercambio internacional de bienes y servicios.
1.1. CONCEPTO DE EMPRESARIO
El empresario es la persona física o jurídica que realiza actividades de intermediación en el mercado de bienes y servicios.
Puede actuar directamente o a través de representantes.
Pueden ser empresarios menores, incapaces o ausentes, y personas jurídicas (sociedades).
1.1. EL EMPRESARIO PERSONA FÍSICA
No se exige inscripción en el Registro Mercantil, a excepción del naviero.
El Código de Comercio exige capacidad plena, pero el principio de conservación del negocio permite que personas sin capacidad continúen el comercio.
1.2. LA SOCIEDAD CIVIL
Contrato en el que dos o más personas aportan dinero, bienes o industria para compartir ganancias.
Responsabilidad ilimitada.
No requiere forma específica, salvo para bienes inmuebles.
No requiere capital mínimo ni inscripción en el Registro Mercantil.
Tiene personalidad jurídica propia.
Los socios tributan por separado en el IRPF.
1.2. LA COMUNIDAD DE BIENES
Acuerdo privado entre autónomos que comparten la propiedad de una cosa o derecho.
Responsabilidad ilimitada y solidaria.
No requiere forma específica, salvo para bienes inmuebles.
No requiere aportación mínima, pero no puede aportarse solo dinero o trabajo.
Carece de personalidad jurídica propia.
Los socios tributan por separado en el IRPF.
1.2. SOCIEDAD COLECTIVA (CONSTITUCIÓN Y CARACTERES)
Forma más simple de sociedad mercantil.
Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.
Administración vinculada a la condición de socio.
Transmisión de la condición de socio sujeta al consentimiento de todos los socios.
Debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
1.3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Concepto y Constitución
Capital dividido en acciones, aportado por los socios.
Responsabilidad limitada de los socios a su aportación.
Capital mínimo de 60.000 euros.
Constitución mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
2. Las Acciones
Representan partes alícuotas del capital social.
El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en una cuarta parte.
Las aportaciones no dinerarias deben ser evaluadas por expertos independientes.
3. Derechos que Confieren las Acciones
Participación en beneficios y patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho de suscripción preferente.
Asistencia y voto en la junta general.
Derecho de información.
4. Junta General
Reunión de socios para decidir sobre la actuación de la sociedad.
Convocatoria por administradores o liquidadores.
Junta general ordinaria: censura de la gestión social, aprobación de cuentas y aplicación de resultados.
1.3. SOCIEDAD LIMITADA
1. Concepto
Capital dividido en participaciones sociales, aportado por los socios.
Responsabilidad limitada de los socios.
Capital mínimo de 3.000 euros, íntegramente suscrito y desembolsado.
Constitución mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
2. Constitución y Régimen de las Participaciones
La titularidad de las participaciones consta en un libro registro.
Transmisión libre entre socios, cónyuges, ascendientes o descendientes.
Transmisión a terceros requiere aprobación de la junta general.
En caso de transmisión mortis causa, el heredero o legatario se convierte en socio.
1.4. MERCADO DE BIENES
1. Concepto
Compraventa: contrato por el cual una parte entrega una cosa y la otra paga un precio.
2. Contrato de Compraventa: Obligaciones de Entrega y Saneamiento
Saneamiento por vicios:
Vicios aparentes: rechazo inmediato.
Vicios ocultos: reclamación en 30 días.
Paso del riesgo: determina quién soporta las consecuencias de la pérdida de la cosa por caso fortuito o fuerza mayor.
1.4. MERCADOS DE SERVICIOS (CONTRATOS INFORMÁTICOS)
Contrato de escrow: entrega de una copia del código fuente a un tercero para su custodia.
Contrato de back-up: depósito de una copia del sistema informático en un centro especializado.
Contrato de creación de web: diseño y desarrollo de una página web.
Contratos de hosting y housing: arrendamiento de espacio o servidor para la difusión de una web.
1.4. MERCADO FINANCIERO (CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE)
Técnica contable para registrar operaciones entre un banco y sus clientes.
Puede ser mancomunada (requiere consentimiento de todos los titulares para disposiciones) o indistinta (cualquier titular puede realizar disposiciones).
