Derecho Mercantil: Sociedades, Colaboraciones y Contratos

Cuentas Anuales

Las cuentas anuales se aprueban en la Junta General ordinaria y comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio.

Los administradores (Órgano de Administración) de la sociedad están obligados a formular en un plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deben ser firmados por todos los administradores y revisados por un auditor de cuentas, que emitirá un informe sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Al mes siguiente a la aprobación, se presenta para su depósito en el registro mercantil del domicilio social una certificación de los acuerdos de la Junta General.

Modificaciones Estatutarias

Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la Junta General. Como excepción, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. Los administradores o los socios autores de la propuesta deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen.

Para aprobar la modificación, en las Sociedades Limitadas (SL) se exige mayoría reforzada, y en las Sociedades Anónimas (SA) es necesario el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la junta cuando en 2ª convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

Para algunas modificaciones de estatutos no basta con cumplir los requisitos generales, sino otros específicos.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):

• Modificación que establezca prohibición de transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos: se exige consentimiento de todos los socios.
• Modificación que afecte a los derechos individuales de los socios: debe adoptarse con el consentimiento de los afectados.
• Modificación de estatutos que incorpore, modifique o suprima causas de exclusión de socios: se exige consentimiento de todos los socios.

En las Sociedades Comanditarias por Acciones (S.Com. por Acc):

• Modificación que tenga por objeto el nombramiento de administradores, régimen de administración, cambio de objeto social o continuación de la sociedad: exige el consentimiento de todos los socios colectivos.

Aumento del Capital Social

El aumento puede producirse por incremento del valor nominal, o por emisión de nuevas acciones o participaciones. Los procedimientos del aumento del Capital Social son:

1. Nuevas aportaciones dinerarias: en las SA, para todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
2. Nuevas aportaciones no dinerarias: cuando el contravalor consista en aportaciones no dinerarias, debe ponerse a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describa con detalle las aportaciones, su valoración, las personas que tienen que efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones o acciones, la cuantía del aumento y las garantías.
3. Compensación de créditos.
4. Con cargo a reservas o beneficios: pueden usarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima y la reserva legal.
5. Por conversión de obligaciones en acciones.

El aumento del Capital Social debe acordarse por Junta General. En las SA, la Junta General puede delegar en los administradores. El capital aumentado no podrá ser superior a la mitad del Capital Social de la sociedad en el momento de la autorización.

Reducción del Capital Social

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación. Habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos de la modificación de estatutos.

Tutela de los Acreedores (Derecho de Oposición):

• En SL: responsabilidad solidaria de los socios en caso de restitución del valor de sus aportaciones, hasta el límite del importe percibido en concepto de restitución. Esta responsabilidad prescribe a los 5 años.
• En SA: los acreedores de la SA cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se le garanticen estos créditos tendrán derecho de oponerse. Tendrá que ejercitarse en el plazo de un mes desde la fecha del último anuncio.

La reducción de Capital Social no puede efectuarse hasta que se garanticen los créditos de los acreedores que se opusieron.

Separación/Exclusión de Socios

Son dos supuestos de disolución parcial de la sociedad motivados por la salida voluntaria (en el caso de la separación) o forzosa (en el caso de la exclusión del socio).

Causas de la Separación:

Causas Legales:

Pueden separarse los socios que no hubieran votado a favor de los siguientes acuerdos:

• Sustitución del objeto social
• Prórroga de la sociedad
• Reactivación de la sociedad
• Creación, modificación o extinción anticipada de realizar prestaciones accesorias.

También en caso de transformación y en el traslado de domicilio al extranjero. En la SL también tienen derecho de separación los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

Causas Estatutarias:

Los estatutos determinarán el modo en que debe acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, es necesario el consentimiento de todos los socios.

Causas de la Exclusión en las SL:

Causas Legales:

La SL puede excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por daños y perjuicios.

Causas Estatutarias:

Pueden incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad, con el consentimiento de todos los socios.

Disolución de Sociedades

Es el momento inicial del periodo extintivo de la sociedad, que produce como efecto inmediato que la sociedad entre en periodo de liquidación.

Causas de Disolución:

• Causas de pleno derecho:
  • Por el transcurso del término de duración de la sociedad
  • Transcurso de un año desde la adopción de un acuerdo de reducción del Capital Social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Por la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores.
• Causas legales o estatutarias: tienen que ser constatadas por acuerdo de la junta general; Incluyen:
  • Causas legales de disolución generales: la sociedad debe disolverse por:
    • Conclusión de la empresa que constituye el objeto social
    • Imposibilidad de conseguir el fin social
    • Paralización de los órganos sociales
    • Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del Capital Social.
    • Reducción del Capital Social por debajo del mínimo legal no por consecuencia del cumplimiento de una ley
    • Porque el valor nominal de las participaciones/acciones sin voto exceda de la mitad del Capital Social desembolsado
    • Por otra causa de los estatutos;
  • Causa legal de disolución específica de las SL: la SL se disolverá, además, por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante 3 años consecutivos.
  • Causa legal de disolución específica de las Sociedades Comanditarias por Acciones: por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos.
• Disolución por voluntad de la Junta general: Puede disolverse por acuerdo adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Liquidación

Tras la disolución se abre este periodo. Durante el tiempo que dure la liquidación la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero debe añadir a su denominación la expresión»en liquidació». La Junta General sigue funcionando y mantiene sus competencias decisorias. Se cesan a los administradores y se nombran a los liquidadores.

Deberes de los Liquidadores:

• Deber de formular en el plazo de 3 meses un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.
• Deber de llevanza de la contabilidad, custodia y conservación de documentación y correspondencia durante 6 meses
• Deber de información a los socios del desarrollo de la liquidación.

Operaciones de Liquidación:

• Concluir operaciones pendientes y nuevas necesarias para la liquidación.
• Cobrar los créditos y pago de deudas sociales
• Enajenar bienes sociales.

Los liquidadores someterán a aprobación de la Junta General el balance final, un informe completo de las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Extinción de la Sociedad

Los liquidadores otorgarán finalmente escritura pública de extinción. La escritura de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil, cancelándose todos los asientos relativos a la sociedad.

Contratos de Colaboración

Son instrumentos de cooperación entre empresarios. Pueden ser de actividad, cuando la obligación se considera cumplida cuando la actividad se realice con la diligencia debida, o de resultado, cuando la obligación no se entiende cumplida hasta que alcance el resultado.

Contrato de Comisión Mercantil

Contrato de mandato que vincula a dos personas; una de ellas (comisionista) se obliga a prestar algún servicio o hacer algo por cuenta o encargo de otra (comitente). El comitente o comisionista debe ser comerciante. La relación entre ellos es instantánea. Es un contrato consensual, bilateral y oneroso, salvo pacto en contrario. Este contrato no está sujeto a requisitos formales, al ser un contrato consensual se perfecciona con el simple consentimiento expreso o tácito.

Las obligaciones del comisionista son: cumplir el encargo recibido personalmente, salvo autorización previa del comitente; informar al comitente; y rendir y liquidar cuentas de las cantidades recibidas para la comisión. Los privilegios del comisionista son el derecho de retención de los efectos entregados y el derecho de preferencia.

Las obligaciones del comitente son: efectuar la provisión de fondos al comisionista; abonar la retribución al comisionista; reembolsar los gastos y desembolsos; asumir los efectos del contrato celebrado con el tercero.

Concesión o Distribución Comercial

Contrato mediante el cual un empresario (concesionario) pone de forma estable la empresa de la que es titular, y sus elementos personales, patrimoniales y organizativos, al servicio de otro (concedente), integrándose en la red de distribución de este para comercializar productos del concedente en régimen de exclusiva. El concesionario revende los productos de una marca previamente adquiridos al concedente, asumiendo los riesgos, y actúa en nombre y por cuenta propia. Es un contrato, en principio, de duración indefinida, aunque puede pactarse la duración.

Franquicia

Modalidad de concesión por la que se vinculan dos empresarios independientes, uno de los cuales (franquiciador) cede al otro (franquiciado) el derecho de explotación de su sistema de producción, distribución o venta, integrándose en su red.

Obligaciones del franquiciador:

• Permitir el uso de sus signos distintivos
• Dar asistencia técnica para el uso del sistema de comercialización
• Suministrar productos o elementos del servicio
• Promoción y publicidad de los productos o servicios
• Respetar pactos de exclusiva
• Supervisar y controlar la observancia de las técnicas comerciales.

Obligaciones del franquiciado:

• Pago de la compensación económica
• Aplicar los sistemas de comercialización
• Tener un adecuado stock de productos o medios
• Observar las instrucciones del franquiciador
• Respetar pactos de exclusiva
• Suministrarle información sobre la situación del mercado.

Agencia

Contrato por el que una persona (agente) se obliga frente a otra de manera continuada y a cambio de una remuneración, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajeno, como intermediario, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.

Caracteres:

• Relación permanente o duradera.
• El agente defiende los intereses de su principal.
• El agente puede concluir contratos en nombre de su principal.

Mediación o Corretaje

Contrato por el cual una persona se obliga a pagar a otra (mediador) a cambio de que este le ponga en contacto con un tercero a fin de que se concluya un contrato en el que el mediador participará acercando posturas.

Caracteres:

• El mediador solo promueve o facilita la contratación entre personas
• Es un contrato consensual
• El derecho a la retribución surge si de la actividad del mediador se celebra el contrato objeto de su mediación
• El mediador es dependiente de las partes.

Factoring

Contrato por el cual los empresarios obtienen la colaboración de una empresa especializada (empresa factoring) para que esta les facilite, a cambio de una remuneración, alguno o algunos de los variados servicios de comercialización:

• Gestión de cobro de facturas emitidas
• Cobertura eventual del riesgo de insolvencia del deudor
• Información sobre la clientela
• Facturación de los productos o servicios prestados a la clientela, y su contabilización.

Contratos Bancarios

Cuenta Corriente Bancaria

Es un contrato de gestión mediante el cual el banco se compromete a realizar por cuenta de su cliente cuantas operaciones sean inherentes al servicio de caja, realizando las correspondientes anotaciones contables. Es autónomo, además de ser un contrato atípico, consensual, bilateral y oneroso.

Tipos de Cuenta Corriente en función del número de titulares:

• Individuales: abiertas por una sola persona física o jurídica.
• Colectivas: abiertas por dos o más titulares, pueden ser:
  • Solidarias: cualquiera de los titulares pueden disponer de la cuenta plenamente
  • Mancomunadas: para disponer de la cuenta es necesaria la firma de todos los titulares.

Obligaciones del Banco:

• Prestar al cliente los servicios de caja
• Efectuar pagos y cobros
• Entregar los talonarios de cheques
• Informar del estado de la cuenta.

Obligaciones del Cliente:

• Obligación de pago de los gastos y comisiones devengadas
• Contar con una adecuada provisión de fondos
• Satisfacer los intereses si se produce un descubierto.

Contrato de Depósito Bancario

Contrato por el que un banco (depositario) recibe de sus clientes (depositantes) una suma de dinero de la que pasa a ser titular, comprometiéndose a restituirla íntegramente, en la misma moneda y en la forma pactada, incrementada con los intereses. Es un contrato real, se perfecciona con la entrega de dinero al banco. Es unilateral, ya que genera obligaciones solo para la entidad de crédito).

Modalidades según el grado de disponibilidad:

• Depósito bancario a la vista: el depositante puede pedir la devolución del dinero en cualquier momento y sin previo aviso.
• Depósito bancario a plazo fijo: el depositante solo puede obtener la restitución de su dinero transcurrido el plazo fijado, recibiendo mayores intereses.

Contrato de Préstamo Bancario

Contrato por el que una entidad financiera (prestamista) entrega una suma de dinero determinada, obligándose quien la recibe (prestatario) a restituir otro tanto de la misma especie y calidad, y a pagar los intereses. Es un contrato oneroso, es retribuido. Es un contrato de hecho, formal, y también unilateral.

Obligaciones del prestatario:

• Obligación principal: devolución del capital prestado en el plazo convenido.
• Obligación accesoria de pagar intereses. El interés pactado puede ser fijo o variable. Estos son los llamados intereses ordinarios. También pueden pactarse intereses de demora.
• Abono de comisiones y otras compensaciones (apertura, gastos, escrituras…).

Contrato de Apertura de Crédito

Acuerdo por el que la entidad de crédito (acreditante) se obliga a poner a disposición del cliente (acreditado) un determinado capital por un cierto plazo, en forma de límite máximo, y con cargo a él se obliga a entregar las cantidades que el cliente ordene mediante el pago de una comisión de apertura y el pago de un tipo de interés sobre las cantidades dispuestas. Es un contrato que gira en torno a un saldo fluctuante.

De no disponer del dinero no se devengarán intereses.

Descuento Bancario

Contrato por el cual una entidad de crédito se obliga a anticipar a un cliente el importe de un crédito pecuniario no vencido que éste tiene contra un tercero. A cambio se cede la titularidad del crédito y de la deducción de un porcentaje de su nominal.

• Descuentos cambiarios (pagarés y letras): si son comerciales es que existe una operación entre librador y librado, y si es un descuento cambiario financiero es que opera como una garantía cambiaria a favor de la entidad de crédito por el importe del capital que se ha prestado más los intereses.
• Descuentos no cambiarios.
• Líneas de descuento: descuentos colectivos. La entidad se compromete a descontar a sus clientes los créditos que les remitan hasta un límite máximo.

Régimen de Aportaciones al Capital Social

Su regulación jurídica la recogen los artículos 58 al 84 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Los socios, al constituir una sociedad, suscriben acciones o participaciones comprometiéndose a aportar a la sociedad el valor de las mismas.

Régimen Legal de las Aportaciones:

• Solo pueden ser objeto de aportación bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica
• No pueden crearse participaciones o emitirse acciones con una cifra inferior a la de su valor nominal
• No puede ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
• Es nula la aportación que no corresponda a una aportación patrimonial.

El régimen de las aportaciones de las sociedades capitalistas se somete a un riguroso régimen de garantías.

• Aportaciones dinerarias: Se establecerán en euros, o su equivalencia si fuera en otra moneda. Se deberá acreditar mediante depósito emitido por la entidad de crédito o mediante entrega de las aportaciones al notario autorizante para que este realice el depósito.
• Aportaciones no dinerarias: si la aportación consiste en bienes muebles o inmuebles, el aportante está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos del Código Civil para el contrato de compraventa. Si la aportación fuera un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor. Si se aporta una empresa o establecimiento, el aportante queda obligado al saneamiento de su conjunto.

En las Sociedades Anónimas (SA):

Las aportaciones no dinerarias se valoran en el momento funcional. Para que la aportación sea efectiva se prevé:

• La exigencia de un informe de perito nombrado por el Registrador, que contendrá la descripción de la aportación y la valoración. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración.
• Los administradores pueden emitir un informe sustitutivo cuando las aportaciones se efectúen sin expertos independientes. Una copia del informe del experto o de los administradores debe depositarse en el Registro Mercantil en el plazo de un mes.

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL):

Responsabilidad solidaria de los socios fundadores a los socios frente a la sociedad o frente a los acreedores sociales por la realidad y la valoración de las aportaciones no dinerarias que se le haya dado en la escritura.

Desembolsos Pendientes

• En SRL: el desembolso tiene que ser total por parte de los socios: el valor nominal de las participaciones debe estar desembolsado en el momento de otorgar la escritura pública.
• En las SA, el desembolso puede ser parcial. Las acciones deben estar íntegramente suscritas por los socios y desembolsadas en una cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones, en el momento en que se otorga la escritura pública. La parte suscrita y no desembolsada se cataloga como desembolso de entrega. Si son aportaciones no dinerarias, pueden aplazarse un máximo de 5 años (una vez vencido ese plazo y no haber sido desembolsado, el accionista se encuentra en situación de mora).

Situación de Mora

El accionista que se encuentra en esta situación no tiene derecho de voto, ni a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni obligaciones convertibles. El accionista puede reclamar el pago de los dividendos no prescritos cuando se abone el importe de los desembolsos pendientes con los intereses adeudados. Cuando el accionista esté en mora, la sociedad puede reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso.

Prestaciones Accesorias

Son obligaciones sociales de carácter estatutario (colectivas). Nunca las prestaciones accesorias pueden integrar el capital social. Los estatutos deben expresar:

• Su contenido: son obligaciones, de dar, hacer, no hacer.
• Si la prestación se vincula o no a todas las participaciones/acciones o solo a alguna de ellas, también puede establecerse con carácter obligatorio para todos/algunos socios.
• Si son gratuitas o retribuidas: si las prestaciones accesorias son retribuidas los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.
• La transmisión de participaciones/acciones que tengan aparejadas prestaciones accesorias necesitan una autorización de la sociedad (en las SL será competencia de la Junta General, en las SA de los administradores).

Responsabilidad del Empresario

El empresario, como cualquier persona que asume el riesgo de su actividad, es responsable de esta.

Origen de la responsabilidad:

-Incumplimiento contractual: responsabilidad contractual -Culpa o negligencia grave x parte del empresario. Responsabilidad extracontractual. El articulo 1903 del Codigo Civil hace exclusiva la responsabilidad a los colaboradores. La responsabilidad civil es una responsabilidad subjetiva o culposa. // La tendencia explicativa en la legitimacion mercantil mas reciente es la responsabilidad objetiva, basada en el daño q se causa al tercero (independientemente de q el empresario haya sido otro responsable del mismo, basta cn q el daño derive d su actividad). Su caracteristica es que se invierte la carga d la prueba, es el empresario y no la victima quien tiene q demostrar q actuó bien.

COLABORADORES EMPRESARIO: generalmente, el empresario necesita de terceros colaboradores q le ayuden organizando la actividad empresariales y para tener presencia en el mercado. Con esto se hace referencia: -Al ambito externo: la organizac de los recursos incide necesariamente en el exterior. -Al ambito interno: la vinculacion de un sujeto a su empresa influye en el resultado d sus actuaciones. a los colaboradores los llamamos auxiliares del comerciante, y realizan una tarea de organizacion, ademas de negocios frente a terceros. Tienen vinculacion directa o indirecta con el empresario. COLABORADORES DEPENDIENTES: son los q se encuentran vinculados al empresario d forma permanente. estan unidos al empresario x un contrato d trabajo y no x un contrato mercantil. -El factor: aquella persona que, como gerente d una empresa, esta autorizada xa administrarla, dirigirla y contratar lo conveniente xa el trafico d la empresa. -Dependiente: colaboradores q realizan alguna d las gestiones propias del trafico de la empresa, solamente se dedica a una parte del trafico. deben actuar x cuenta y en nombre d su principal. -Mancebo: auxiliares autorizados xa regir una operacion mercantil o alguna parte del trafico dla empresa de su principal. son apoderados singulares. -Viajante: promueve la actividad del empresario. realiza su labor fuera del establecimiento mercantil. no tiene horario fijo y su sueldo puede ser fijo o estar formado x una parte fija mas un porcentaje x ventas. COLABORADORES INDEPENDIENTES: aquellos q no se encuentran subordinados al empresario, sino integrados en su empresa. -Agentes comerciales: personas naturales o juridicas q se obligan de forma estable y a cambio d una remuneracion a promover actos u operaciones d comercio x cuenta ajena, cmo intermediario independiente, sin asumir el riesgo d estas operaciones. -Mediadores: el mediador, como empresario especializado, se obliga a poner en contacto a una persona q contrato sus servicios, con otra para q entre ellas puedan celebrar el contrato objeto de la mediacion. desde el origen del comercio suele usarse para promocionar productos y buscar clientela. El Codigo Civil distingue entre mediadores libres y colegiados.

DEBER CONTABLE EMPRESARIO: Su regulacion juridica se recoge en el codigo de comercio. Todo empresario debe llevar una contabilidad ordenada q permita un seguimiento cronologico d todas sus operaciones, asi cmo elaborar balances e inventarios. llevara necesariamente un libro de inventarios y cuentas anuales y otro Diario. La contabilidad sera llevada directamente x los empresarios o x otras personas debidamente autorizadas. Todos los libros y documentos cntables se deben llevar x orden de fechas, y estos seran conservados x los empresarios al igual q la correspondencia, documentacion y justificantes de su negocio, durante 6 años. Al cierre del ejercicio, el empresario debe formular las cuentas d su empresa.: balance, cuenta d perdidas y ganancias, un estado q refleje cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado d flujos d efectivo y la memoria. // La finalidad d la contabilidad es mostrar una imagen fiel del patrimonio empresarial y servir como medio d prueba d asuntos mercantiles.

TRANSMISION ACCIONES/PART: EN LAS SA: hay libre circulacion de acciones. la transmision depende de la forma de representacion d los titulos. Formas de transmision: -Transmision inter vivos (libre transmision): legalmente la LSC establece q no se puede transmitir antes d la inscripcion d la sociedad en el RM. no pueden transmitirse acciones con prestaciones accesorias. Estatuariamente pueden establecerse limites a la libre transmision d acciones siempre q recaiga sobre acciones nominativas y no sean absolutas. -Mortis causa: libre transmision q opera en caso d fallecimiento del accionista. las restricciones estatuarias a la transmision d las acciones solo son aplicables a las adquisiciones x causa d muerte cuando asi lo establezcan expresamente los estatutos. – Transmision forzosa: opera en casos d embargo de algun accionista cmo consecuencia de un procedimiento judicial.