ESTADO CONTABLE: Es el registro de los hechos económicos que se producen en una empresa. Recoge La información útil para luego ofrecerla a diferentes usuarios. Es el medio de Información económica y financiera en un período de tiempo de un año y funciona para cualquier ente Jurídico. Los estados contables son necesarios para poder controlar la gestión Y para informar a terceros.
ASIENTO CONTABLE: es el conjunto de registros contables que asientan las operaciones en El libro Diario con el fin de registrar un hecho económico. Utilizan las Distintas cuentas y reflejan las diferentes formas de pago.
Los estados Contables básicos son los siguientes:
¾Estado De Situación Patrimonial o balance general: refleja la situación económica y Financiera de una empresa en un momento determinado. Muestra todos los bienes, Derechos y contingencias de la persona jurídica. Se estructura a través del Activo, pasivo y patrimonio neto.
Ecuación básica Patrimonial: ACTIVO = PASIVO + PATRIMONIO NETO
ACTIVO: Comprende los bienes y derechos de propiedad del ente, susceptibles de ser Cuantificados objetivamente y los costos imputables contra ingresos atribuibles A ejercicios futuros. Es decir, incluye los bienes (tangibles e intangibles) y Derechos (propios de la persona jurídica).
Los activos Pueden ser:
CORRIENTES: Cuando se estima que su realización se producirá dentro de los doce meses de la Fecha de balance. Es decir, lo que se va a convertir en liquidez.
NO CORRIENTES: Comprende los que no serán liquidez.
PASIVO: Comprende todas las deudas ciertas o contingentes a la fecha a la que se Refiere el estado.
Los pasivos Pueden ser:
CORRIENTES: Cuando se estima que su vencimiento habrá de producirse dentro de los doce Meses de la fecha del balance. Es decir, las deudas que deberán cobrarse en el Plazo de un año.
NO CORRIENTES: Deudas que deberán cobrarse en un plazo mayor a un año.
PATRIMONIO NETO: Es la diferencia entre el activo y el pasito y representa la participación de Los propietarios de la empresa sobre su activo.
El PESO es el Denominador común, la moneda corriente mediante la cual se cuantifican los Bienes.
¾Estado De Resultados (llamado Recursos y Gastos para los entes sin fines de lucro). Es Un estado financiero que muestra detalladamente cómo se obtuvo el dinero. Deben Identificarse los costos y los gastos.
¾Estado De Evolución del Patrimonio Neto. Muestra de manera detallada cómo evoluciona y Cómo está compuesto el patrimonio neto, {es decir, la propiedad de los Accionistas}, como consecuencia de transacciones y el resultado del período.
¾Estado De Flujo de Efectivo. Informa sobre las variaciones y movimientos del efectivo. Muestra las fuentes y aplicaciones del efectivo de la entidad durante un Período. Es decir, muestra la disponibilidad de dinero que tienen las empresas.
¾Información Complementaria (notas o cuadros anexos). Forma parte integrante de los estados Básicos y debe contener los datos que no se encuentran en los demás estados.
En el FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES se pueden distinguir tres órganos: S.A.
-ÓRGANO DE GOBIERNO. Está formado por los accionistas, es decir los que compraron las Acciones. Son los que determinan el rumbo que va a seguir la sociedad en un Aspecto general, no en el día a día y toman las decisiones por medio de los Estados contables. Nombran a los demás órganos, es decir, deciden quienes Administren y representen y quienes fiscalicen. Determina el destino y objetivo Principal de la sociedad. La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno, Gobierna toda la sociedad.
-ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. Representa a la sociedad frente a terceros. Lleva adelante lo que determinó el órgano de gobierno. Administra el día a día De la sociedad y representa, mediante el director/directorio a toda la Sociedad. Obliga con sus actos a la sociedad.
-ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Controla al órgano de administración y fiscalización y le Informa al órgano de gobierno. Fiscaliza el funcionamiento de la sociedad.
SOCIEDAD. Una Sociedad existe cuando dos o más personas acuerdan contribuir con dinero, Bienes o trabajo, para llevar a cabo una actividad económica lícita, con la Finalidad de ganar dinero para repartírselo entre ellas.
SOCIEDAD CIVIL. Habrá sociedad civil cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, Cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable En dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno Hubiere aportado.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES:
1. SOCIEDADES REGULARES. Son aquellas que adoptaron uno de los tipos previstos en la ley 19550 y que cumplieron todos los requisitos relacionados a su constitución. Pueden ser:
a. Sociedades de interés (o de Personas): son pocos socios que responden de forma solidaria, ilimitada u Subsidiaria. Pueden ser:
I. Sociedad colectiva: Los socios responden solidaria e ilimitadamente y no cuentan con el beneficio De excusión.
II: sociedad en Comandita simple: están los socios comanditados (responden solidaria e Ilimitadamente) y los socios comanditarios (solo responden los sus aportes).
III. Sociedad de capital E industria: están los socios capitalistas (aportan con obligaciones de dar y Responden solidaria e ilimitadamente) y los socios industriales (aportan con Obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas).
IV. Sociedad accidental O en participación: actúa un solo socio que responde con y patrimonio personal.
b. Sociedades por cuotas: es la Sociedad de responsabilidad limitada que su capital social se divide en cuotas Y estas representan un voto en la toma de decisiones de la sociedad. Los socios Responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuitas que Hayan subscripto e integrado.
c. Sociedades por acciones. Su Capital se divide en acciones y sus títulos pueden transmitirse. Sus socios son Accionistas. Pueden ser:
I. Sociedad anónima: los Socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan subscripto Y está sometida a ciertos requisitos.
II. Sociedad en comandita Por acciones: están los socios comanditados (responden solidaria e Ilimitadamente) y los socios comanditarios (el capital aportado se divide en Acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan Subscripto).
2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE. Son aquellas que no cumplieron con todos los Requisitos previstos por la ley 19550. Pueden ser:
a. Sociedades irregulares. Son aquellas que cuentan con un contrato escrito y adoptaron uno de los tipos Societarios, pero no se inscribieron en el Registro Público de Comercio.
b. Sociedades de hecho. Son Aquellas que no cuentan con contrato escrito o que se constituyeron por medio De un contrato con cláusulas básicas. No adoptaron ningún tipo social ni se Inscribieron en el Registro Público de Comercio.
SOCIOS. La Responsabilidad puede ser:
-solidaria: Responden todos los socios.
-no subsidiaria: Los socios responden con su patrimonio personal.
-ilimitada: si No alcanza el patrimonio de la empresa, se acude al patrimonio personal de los Socios.
El ESTADO DE SOCIO es la situación en la que se encuentra una persona por el hecho de formar Parte de una sociedad.
OBLIGACIONES DEL SOCIO:
1.Integrar Los aportes comprendidos
2.Adecuar Su conducta a las necesidades de la sociedad. Por lo que se les exige:
a.Deber De lealtad.
b.Deber De administración.
3.Contribuir En las pérdidas
DEBERES DEL SOCIO: son esenciales e inderogables.
1.Derechos Políticos: permiten la actuación e intervención del socio dentro de la Sociedad:
a.Derecho De información.
b.Derecho De receso.
c.Derecho De voto.
d.Derecho De preferencia o de “suscripción preferente”.
e.Derecho De acrecer.
f.Derecho De convocatoria.
2.Derechos Patrimoniales: se relacionan con la finalidad de lucrar de cada uno de los Socios
a.Derecho Al dividendo.
b.Derecho A la cuota liquidatoria.
FORMA DE CONSTITUCIÓN
El CONTRATO por El cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento Público o privado y debe realizarse por escrito.
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDADES:
1.Individualización De los socios. Nombre, apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, Domicilio y número de documento.
2.Denominación De la sociedad. Nombre de la sociedad
3.Domicilio. Social, sede social de la empresa
4.Objeto Social. Es la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr Su finalidad. Debe ser: lícito, posible, preciso y determinado.
5.Capital Social. Debe figurar el monto de capital social, expresado en moneda Argentina
6.Plazo De duración. Debe estar determinado
7.Organización Administrativa. Cómo van a funcionar los órganos de la sociedad y de qué forma Se van a llevar a cabo las reuniones de los socios.
8.Reglas Para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, Será en proporción a los aportes efectuados.
9.Derechos Y obligaciones de los socios. De los socios entre sí y con respecto a terceros
10.Funcionamiento y Liquidación. Cómo será el funcionamiento y la disolución y liquidación de la Sociedad
PUBLICIDAD DEL CONTRATO
Antes de Inscribir el contrato en el Registro Público de Comercio debe publicarse un Edicto por un día en el Boletín Oficial y debe contener un resumen del contrato Constitutivo. Solo es exigido para las sociedades de capital.
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
Para que una Sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo, sus modificaciones Y otros instrumentos deben estar inscripto en el Registro Público de Comercio. Si no se inscribe, la sociedad será irregular.
ACCIONES: es Parte del capital social de una empresa. Puede generar dividendos, es decir, se Distribuye entre los accionistas.
Los activos se Ordenan según su grado de liquidez, los pasivos según su exigibilidad.
ECONÓMICO: hace Referencia a la actividad económica de la empresa.
FINANCIERO: Determina la entrada y salida de dinero, el flujo de dinero.
DEVENGAMIENTO: Registrar el hecho económico cuando sucede independientemente del flujo de Dinero relacionado con ese hecho.
DEPRECIACIÓN: Todos los activos sufren desgaste. Pérdida de valor con el tiempo. Activos Tangibles, la ley fija vida útil.
AMORTIZACIÓN: Desgaste de todos los activos. Pérdida de valor con el tiempo. Activos Intangibles, la empresa fija vida útil.
VALOR TÉCNICO: Valor patrimonio neto
Cantidad de acciones en Circulación
VALOR NOMINAL: Es inalterable. El que está inscripto en el certificado de acción sirve de base Para el reparto de dividendo. Todas las acciones tienen valor nominal.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Es aquella Sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan Su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
CarácterÍSTICAS:
1.El Capital social está representado por acciones
2.Los Socios o accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las Acciones suscriptas, es decir, solo responderán con el capital que se hayan Obligado a aportar a la sociedad.
3.Las Acciones están representadas en títulos libremente negociables
4.Sus órganos están establecidos por la ley 19550:
-el órgano de Gobierno es la asamblea de accionistas.
-la Administración corresponde al directorio.
-la Representación está en manos del Presidente del directorio.
-la fiscalización Está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
CLASES: Pueden Ser de dos clases:
a.Cerradas: Son aquellas que poseen un número cerrado de accionistas.
b.Abiertas: Son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones y se pueden hacer: por Cotización en bolsa o por invitación para suscribir o adquirir acciones.
CONSTITUCIÓN: Solo Se constituyen por instrumento público, nunca por instrumento privado.
SOCIEDAD ANÓNIMA EN FORMACIÓN es aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual Todavía no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción En el Registro Público de Comercio.
NOMBRE SOCIAL: Solo puede tener denominación social que puede consistir en un nombre de Fantasía o el nombre de una o más personas físicas y debe contener la expresión Sociedad Anónima, Soc. Anónim o S.A.
CAPITAL SOCIAL. A diferencia de las sociedades de personas, en las S.A. Cobra mayor importancia El capital que aportan los accionistas por sobre las carácterísticas personales De estos.
CAPITAL MÍNIMO. Es de $100.000.
BIENES APORTABLES (formación del capital social). Los accionistas solo pueden realizar Aportes que consistan en prestaciones de dar ya sea dinero o bienes Susceptibles de ejecución forzada.
SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital debe suscribirse totalmente al Celebrarse el contrato constitutivo. Y su integración depende de la clase de Aportes, si es de dinero, debe integrarse como mínimo un 25% al celebrar el Contrato constitutivo y el 75% restante en un plazo no mayor de dos años y si Es en especie debe integrase totalmente.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. Se puede aumentar con los mismos socios o con uno nuevo.
LAS ASAMBLEAS
CLASES:
oSegún Los asuntos que traten pueden ser:
-Ordinaria: Resuelve las medidas relativas a la gestión de la sociedad; la designación, Retribución, remoción y responsabilidad de los directores, síndicos y miembros Del consejo de vigilancia; y los aumentos del capital, hasta el quíntuplo.
-Extraordinaria: Resuelve la modificación del estatuto; los aumentos de capital superiores al Quíntuplo; reducción y reintegro del capital; rescate, reembolso y amortización De acciones; emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones; fusión, Escisión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y Retribución de los liquidadores; y limitación del derecho de preferencia para Suscribir nuevas acciones.
oSegún Los accionistas que participan en ellas:
-General: Participan y votan todos los accionistas.
-Especial: Participan y votan los accionistas que tienen una determinada clase de Acciones.
-Unánime: Se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social.
ETAPAS PARA LA ADOPCIÓN DE DECISIONES:
1.Convocatoria de asamblea. Es la Invitación formulada a los accionistas para que concurran a la asamblea. Las Debe convocar el Directorio aunque podrían ser convocadas por el Síndico. Además, cualquier accionista puede recurrir al Directorio o al Síndico para que Se convoque una asamblea.
Forma de Convocar a las asambleas: por medio de edictos que publica el Directorio: si es Una primera convocatoria el edicto se Publica por cinco días, si es una segunda Convocatoriael edicto se publica por tres días.
El edicto debe Mencionar: el carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar de reuníón, orden del Día y los recaudos que deban cumplir los Accionistas al momento de asistir.
2.Orden del día: listado de temas por los cuales Se convoca la asamblea, es el “temario prefijado”
3.Formación de la asamblea: los accionistas Deben comunicar, por medio de la inscripción en el Libro de Asistencia, su Voluntad de asistir con no menos de tres días de anticipación a la fecha de su Celebración.
4.Quórum: es la cantidad mínima de accionistas Que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. Si es una asamblea ordinaria, primera Convocatoria, se requiere la presencia de accionistas que representen la Mayoría de las acciones y si es una asamblea ordinaria, segunda convocatoria, se requiere cualquier cantidad de Accionistas presentes. Si es una asamblea Extraordinaria, primera convocatoria, se requiere la presencia de los Accionistas que representen el 60% de las acciones y si es una asamblea extraordinaria, segunda Convocatoria, se requiere la presencia de los accionistas que representen el 30% de las acciones.
5.Deliberación: están dirigidas por el Presidente Del Directorio, todos los accionistas tienen derecho de voz y comenzada la Asamblea, podrá pasar a cuarto intermedio.
6.Votación: tienen derecho de voto todos los Accionistas
7.Mayorías: es la cantidad de votos que se Necesitan para adoptar una resolución social válida
8.Acta de asamblea: el Directorio labra un acta que Contiene todo lo discutido en la asamblea
EL DIRECTORIO
Es el órgano Permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de la Sociedad anónima con las facultades conferidas por la ley y los estatutos Integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la Asamblea de accionistas.
COMPOSICIÓN:
-en las Sociedades anónimas cerradas, el Directorio puede estar organizado en forma Unipersonal o pluripersonal.
-en las Sociedades anónimas abiertas, el Directorio debe estar integrado, por lo menos, Por tres directores.
DESIGNACIÓN: Puede ser por:
-Elección por Asamblea Ordinaria.
-Elección por Categoría de acciones.
-Elección por Consejo de Vigilancia.
DURACIÓN: será La que fije el estatuto pero no podrá ser mayor a tres ejercicios. Son Reelegibles indefinidamente.
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Es el encargado De controlar la administración de la sociedad.
-Consejo de Vigilancia: es el órgano de fiscalización colegiado, no profesional, Integrado por tres a quince accionistas, cuya existencia deberá estar Expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su Organización y funcionamiento. No requiere ninguna profesión ni título.
-Sindicatura: Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las Sociedades anónimas abiertas y optativo en las sociedades anónimas cerradas, Unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, Con atribuciones inderogables, indelegales e irrenunciables, encargado de la Fiscalización de la sociedad. Requiere ser abogado o contador. Todos los años Presenta un informe.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es aquella Sociedad de carácter mixto (porque la personalidad de los socios no es esencial Pero tampoco es indiferente) cuyo capital se divide en cuitas y en la que los Socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban O adquieran.
CarácterÍSTICAS:
1.Su Capital se divide en cuotas
2.Los Socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas Que suscriban o adquieran
3.El Número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta
4.La Administración y representación de la sociedad está a cargo de la GERENCIA que Puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por Terceros.
REQUISITOS:
1.Instrumento Constitutivo. Las SRL deben constituirse y modificarse por instrumento privado O público
2.Integración De los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, Al momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo De dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de Constituirse la sociedad.
3.Denominación Social. La SRL solo puede actuar bajo denominación social que puede ser un Nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios. Siempre debe Incluir Sociedad de Responsabilidad Limitada, o Soc. De Resp. Limit o S.R.L.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios Limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron e Integraron.
CAPITAL SOCIAL
-Capital Adecuado. El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado al real Movimiento de la sociedad.
-Bienes Aportables. Los socios solo pueden aportar prestaciones de dar, ya sea dinero o Bienes susceptibles de ejecución forzada.
-Suscripción e Integración. Suscribir significa obligarse a realizar el aporte e integrar Significa realizar efectivamente el aporte. El capital debe suscribirse en su Totalidad en el acto de constitución de la sociedad pero la integración depende De las clases de aportes, si es en dinero debe integrarse como mínimo un 25% y El resto en un plazo no mayor de dos años y si es en especie debe integrase Totalmente.
CUOTAS SOCIALES
Todas las cuotas Deben tener igual valor y cada una dará derecho a un voto.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD (GERENCIA)
En la SRL, el órgano de administración y representación es la GERENCIA que se compone de Gerentes o uno solo en caso de gerencia unipersonal y estos pueden ser socios o Terceros.
Designación. Son designados Por los socios por contrato social o en una reuníón de socios (asamblea).
Formas de Organización. La Gerencia puede ser unipersonal o plural. Si es plural puede ser: indistinta (los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de Los gerentes), conjunta (se necesita la firma de todos los gerentes en los Actos de administración y representación) o colegiada (las decisiones de la Administración las adopta el voto de la mayoría, pero solo uno de los gerentes Es quien ejerce la representación de la sociedad).
Derechos y Obligaciones. Tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades Que los directores de la S.A.
Responsabilidad. Los gerentes Son responsables por los daños y prejuicios que resulten de su acción u Omisión.
Revocabilidad. Pueden ser Removidos sin necesidad de invocar justa causa.
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
1. Si la SRL Tiene un capital menor a $10.000.000, la instauración de un órgano de Fiscalización es optativa
2. Si la SRL Tiene un capital de $10.000.000 o superior, la instauración de un órgano de Fiscalización es obligatoria.
ÓRGANO DE GOBIERNO Y RESOLUCIONES SOCIALES
El órgano de Gobierno de la SRL es el conjunto de socios, es decir, ellos tomarán las Decisiones en la sociedad.
SOCIEDAD COMERCIAL. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma Organizada, conforme a uno de los tipos previstos de esta ley, se obliguen a Realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o Servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Para que Tengan efecto deben estar inscriptas en el registro público de comercio