DERECHO COMERCIAL
Conjunto de leyes, normas, reglas y disposiciones jurídicas q se aplican a la actividad comercial. COMERCIANTE:
deriva de latin significa mercaderías es toda persona natural o jurídica que emplea capital y cumple el papel de intermediar entre el productor y el consumidor.OLIGACIONES DEL COMERCIANTE
registro de comercio (Matricular el comercio en Fundempresa, porque la ley exige esa formalidad), libro de contabilidad (Los ingresos y egresos generados por la actividad de la empresa deben ser registrados en libros: diario, mayor, de inventario, balance general, libros auxiliares y otros que faciliten el orden y claridad de la información).
Documentos de comercio (Conservar los docs relacionados con el negocio, por lo menos los últimos 5 años.), no ejercer competencia desleal (Es un delito hacer propaganda con el propósito de desviar en su provecho o en provecho ajeno a los clientes).SOCIEDADES COMERCIALES
Son aquellas conformadas por dos o más personas, a través de un contrato de sociedad dan sus aportes para invertir en un proyecto o fin común y repartirse entre si las ganancias o soportar las pérdidas.NORMAS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL
Mediante documento público, excepto la asociación accidental. La escritura de constitución se publica una sola vez en periódico de circulación nacional. Solicitar el NIT y la Licencia de Funcionamiento.APORTES
Son los bienes que da un socio a la sociedad, los cuales son determinados y el riesgo pasa a la sociedad. En caso de inmuebles se extiende las escrituras públicas para su inscripción de Derechos Reales y en Fundempresa. TIPOS DE APORTES A LA SOCIEDAD
aporte de dinero (Es la manera de aportar dinero en efectivo), aporte de créditos (Es la entrega de documentos mediante el endoso, si no es pagado a su vencimiento renace la obligación de aportar en dinero o bienes), aporte de uso y goce de un bien (el derecho de propiedad queda en el socio, si se pierde el bien el socio puede ser separado o tiene que pagar el valor que corresponda, este tipo de aporte no se acepta en la S.A. y S.R.L.), aporte de establecimiento de comercio (Cuando se aporta un inmueble para una sociedad, se transfiere a través de inventario y el balance.), aporte de trabajo (Cuando aporta con aptitudes, conocimientos y experiencia a la actividad de la empresa. Este tipo de aporte debe estar en el contrato, no forma parte del capital social, tiene derecho a las ganancias de acuerdo al convenio, no se acepta en la S.A y SRL).CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES:
Sociedades de Personas
Predominan vínculos de parentesco, amistad y/o conocimientos de aptitudes, se crean por la relación cercana entre las personas.Sociedades de Capitales:
Solo interesa los aportes de capital.TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES
Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad Anónima Mixta, Asociación accidental.CONTENIDO DEL CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD:
Lugar y fecha del acto; Nombre, edad, estado civil, profesión, nacionalidad, domicilio y C.I. ; Razón social y domicilio de la sociedad.; Objeto social, actividad que realiza.; Monto del capital social.; Aporte de cada socio, en dinero, bienes, valores y/o servicios y su valorización. En la S.A. se indica el capital autorizado, suscrito, pagado, clases y número acciones.; Plazo de duración, debe ser determinado.; Organización de la administración, designación de directores, administradores, representante legal, fiscalizadores y duración en los cargos.; Reglas de distribución de utilidades y/o pérdidas.; Constitución de reserva legal.; Derechos y obligaciones de los socios entre sí y con terceros.; Disolución de la sociedad y bases para la liquidación y designación de liquidadores.; Compromiso sobre jurisdicción arbitral.; En las S.A. forma de convocar a reuniones ordinarias o extraordinarias.; Manera de deliberar y tomar acuerdos en asuntos de su competencia, según cada tipo de sociedad.
SOCIEDAD COLECTIVA:
En este tipo de sociedad predominan las cualidades y confianza de las personas que inspiran la responsabilidad solidaria e ilimitada. Se conforma entre familiares o amigos por la confianza y el prestigio de los socios. Ej. “Librería Ribera Hnos. La responsabilidad termina por retiro de los socios o liquidación.
CARACTERISTICAS:
Es un tipo de sociedad de responsabilidad solidaria e ilimitada. El control de la sociedad es general. Es intuito personae (en respeto personal).
RAZON SOCIAL
Lleva razón social seguida de “Sociedad Colectiva” o “S.C.”. Ej. “Tropical SC”. Puede llevar el nombre patronímico de los socios, Ej. Castedo Gutiérrez y Co. S.C.”. (Patronímico
. Nombre derivado del padre y aplicado al hijo).
ADMINISTRACION:
Pueden administrar todos los socios (Art. 175 C.C.), o por uno designado o un tercero. Puede ser removido con justa causa (Art. 176). Cada socio tiene derecho de controlar las cuentas y de estar informado. Si el poder dado al administrador consta en escrituras públicas, entonces debe ser renovado a través de otro instrumento público (Art. 177).
PROHIBICION:
No pueden dedicarse por cuenta propia o por terceros a actividades similares, salvo que sean autorizados. No puede transferir sus derechos (partes de interés) ni admitir nuevos socios sin consentimiento de los demás.
APORTES:
Los aportes que entregan los socios a la sociedad se denominan “partes de interés”.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: características:
Está conformada por: Socios Comanditarios, aportan el capital ;Socios Gestores, aportan con trabajo.
Razón social:
Lleva razón social seguida de las iníciales “S.C.S.”, sino se le agrega las iníciales se la considera sociedad colectiva.
Si se incluye el nombre de un socio en la razón social, queda sujeto a la responsabilidad.
Capital de la sociedad:
Puede ser aportado en dinero o en bienes o por ambos por los socios comanditarios o gestores.
Administración
Administran los socios gestores o terceras personas y se les aplica las normas de la sociedad colectiva.
Los comanditarios no participan en la adm y no pueden ser apoderados. El administrador será elegido por voto de los socios comanditarios. Los comanditarios pueden examinar los libros, documentos y balances de acuerdo a lo señalado en las escrituras. En caso de muerte del socio gestor, entonces los comanditarios pueden administrar.
Reglas pa los socios:
Los socios comanditarios se rigen por las normas de la S.R.L. ;Los socios gestores, se rigen por las normas de la Sociedad Colectiva S.C.
SOCIEDAD EN RESPONSAILIDAD LIMITADA: características:
La responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto total de sus aportes. Se parece a las sociedades de capitales, también se toma en cuenta a las personas.
Razón social:
Después de la razón social se agrega al final “S.R.L.” o Limitada “Ltda”.
Capital de la sociedad:
El capital se divide en cuotas de igual valor nominal, cada una de Bs. 100 o múltiplos de 100.
Aportes:
Se denominan “Cuotas de Capital”; Los aportes en dinero o especie se deben pagar al tiempo de constituirse.; Los aportes en especie deben ser valuados por un perito para ser entregado.
Administración:
Puede ser administrado por uno o más socios o no, serán designados por tiempo limitado o ilimitado.; Si es administrada por un directorio o consejo de administración se aplica las normas de una S.A.
Num de socios:
Se requiere mínimo de 2 socios y un máximo de 25 socios.
Facultades de los socios:
Aprobar, modificar o rechazar el balance gral; Aprobar y distribuir las utilidades.; Nombrar o remover a los gerentes.; Constituir el directorio.; aprobar los reglamentos.; Autorizar el aumento o reducción de capital.; Admisión o retiro de socios.; Decidir la disolución.; Las asambleas ordinarias, son una vez al año, 3 meses después de cerrada la gestión. Los socios que representen más del 40% del capital pueden convocar a reuniones extraordinarias.; El Quorum Legal para la asamblea queda constituida por quienes representen más del 50% del capital.; Para modificar las escrituras, cambiar el objeto, aumentar o reducir capital, admitir socios, transferencia de capital o disolución, se requiere de dos tercios de capital.; La venta de cuotas de capital, debe ser comunicada y tienen preferencia los socios.
Disolución de la sociedad
Acuerdo de los socios; Concentración de las cuotas en un solo socio; Cuando se vence el plazo de existencia; Imposibilidad de su realización; Pérdida de 50% o más de su capital; Quiebra.
SOCIEDAD ANONIMA: características:
La responsabilidad de los accionistas esta limitada hasta el monto de las acciones adquiridas. El capital esta representado por “acciones”;
Razón social:
Debe llevar denominación seguida de las iníciales S.A.
Formas de Constituir:
Se constituyen por:
acto único y/o suscripción pública de acciones.
Constitución por acto único:
La escritura de constitución debe contener, además de lo señalado en el Art. 127, los siguientes requisitos: Que la integren 3 socios como mínimo.; Que el capital social haya sido suscrito en su totalidad y no menor al 50% del autorizado. ;Que de cada acción suscrita se haya pagado el 25% del valor al hacerse el contrato.; Los estatutos son aprobados por los socios.
. Constitución por Suscripción Pública:
Los promotores formulan un programa de fundación que es aprobado por la Dirección de Sociedades y contiene: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y C.I. Clase y valor de las acciones, monto de emisión programada.
Contrato de Suscripción
Es preparado por el banco en doble ejemplar y contiene la transcripción del programa y además contiene: Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.; Número de acciones suscritas, clase y valor; Anticipo de pago de dinero y pagos del saldo.; En caso de aporte de bienes se determina de acuerdo a las disposiciones del título.