Su proyecto era recomponer el poder del Estado militarizando las milicias y creando el Ejército Popular.
Sin embargo, una serie de fracasos militares volvieron a abrir el enfrentamiento entre las fuerzas republicanas. Un sector, formado por los republicanos, los comunistas y parte de los socialistas, eran partidarios de reconstituir un estado fuerte concentrado en el esfuerzo bélico para ganar prestigio y apoyo internacionales. Otro sector, insistía en afianzar las transformaciones revolucionarias.Los problemas del gobierno de Largo Caballero estallaron en Barcelona a principios de mayo de 1937 (hechos de mayo). Los comunistas, exigieron la disolución del POUM, Largo Caballero se negó y dimitió. Manuel Azaña, encargó la formación de un nuevo gobierno al socialista Juan Negrin. El POUM fue declarado ilegal y sus militantes, detenidos. Para ello Negrin propuso su célebre programa de los Trece Puntos, en los que proponía el cese de la lucha armada, la permanencia de la república la apertura de un proceso de elecciones democráticas. Franco hizo saber públicamente que »solo aceptaría una rendición sin condiciones».A finales de febrero, Gran Bretaña y Francia reconocieron el gobierno de Franco y, a primeros de marzo, Manuel Azaña presentó su dimisión como presidente de la República. El ejército fue el encargado de organizar el nuevo estado.La muerte del general Sanjurjo, y el hecho de que la insurrección no triunfase, planteó el problema del liderazgo. Se creó la Junta de Defensa Nacional, integrada por militares. Su misión era gobernar el territorio ocupado y sus primeras medidas fueron prohibir la actividad de todos los partidos políticos, suspender la constitución y decretar la paralización de la reforma agraria. Franco se impuso después de conseguir que Hitler y Mussolini lo reconociera como único interlocutor válido para negociar su apoyo a la sublevación. Los militares lo eligieron jefe del alzamiento, fue reconocido Jefe del Gobierno del Estado y Generalísimo de los Ejércitos.Solo actuaban como grupos políticos La Falange Española y de las JONS.Franco dio a conocer el Decreto de Unificación por el que se creaba un partido único Falange Española y de las JONS. Franco sería jefe nacional de este partido único que adoptó el uniforme con la camisa azul de Falange y la boina roja de los carlistas y el saludo fascista con el brazo en alto. En enero de 1938 se formó el primer gobierno de Franco. A partir de entonces, paso a ser llamado Caudillo de España. El nuevo estado se inspiraba en el fascismo.Se suprimieron las libertades religiosa, política, sindical y de prensa y se restableció la pena de muerte. Se aprobó el Fuero del Trabajo y se prohibieron las huelgas y las reivindicaciones obreras.El nuevo estado derogó las leyes de matrimonio civil y del divorcio, estableció el culto religioso en la enseñanza y en el ejército, e instituyó una retribución estatal al clero.La represión fue ejercida por el ejército, la falange o las autoridades políticas contra cualquier sospechoso de simpatizar con las izquierdas.La guerra comportó miseria y muerte para miles de personas de uno u otro bando.También se produjo una fuerte reducción de la producción industrial, debido a que los esfuerzos de la industria se dirigieron esencialmente a la producción de armamento y avituallamiento militar.Desde el principio, los bombardeos sobre la población civil fueron utilizados por los sublevados como un instrumento de terror.Hacia el final de la guerra, población de toda España y miles de soldados en retirada se concentraron en Cataluña para cruzar la francesa. Aproximadamente medio millón de españoles entraron en Francia. Gran parte de los refugiados fueron conducidos a campos de concentración improvisados en las playas cercanas a Argeles y St.Cyprien. En pocos meses volvieron a España, el resto inició un largo y penoso exilio.
En julio de 1936, en Melilla, el coronel Yagüe se alzó en armas contra la República. La sublevación se extendió rápidamente entre el 18 y el 19 de julio.Casares Quiroga fue sustituido como jefe de gobierno por José Giral, quien decidió entregar armas a las milicias de los sindicatos y de los partidos del Frente Popular. Parte del ejército y de las fuerzas de seguridad se mantuvieron fieles al gobierno, y fue posible sofocar el levantamiento en buena parte de España.La sublevación triunfó prácticamente en toda la España interior y en las zonas agrarias donde predominaban la gran propiedad.El alzamiento fracasó en las zonas industriales. Al cabo de una semana la evidencia de que el golpe militar no había triunfado originó la división del país en dos bandos:-Los sublevados, constituido por todos aquellos que se habían opuesto a las reformas de la República. Estaban apoyados e inspirados por el fascismo y se definían como “nacionales” y católicos.-Los leales a la República, eran el conjunto de fuerzas que habían dado apoyo a las reformas. Representaban intereses diversos y agrupaban tanto a sectores de pequeños burgueses reformistas como a grupos revolucionarios.La Guerra Civil fue el enfrentamiento armado entre los viejos grupos dominantes de la España de la Restauración, cuyo instrumento fue el ejército, y los grupos emergentes obreros y burgueses que querían establecer un sistema político democrático y un orden social progresista, se le conoció en todo el mundo como “La guerra de España”.Ambos bandos recurrieron al exterior para buscar apoyos. Gran Bretaña comunicó a Francia que si intervenía en España ayudando a la República no apoyaría la política internacional francesa ante la amenaza de Hitler. Francia impulsó la creación de un Comité de No al que se adhirieron veintisiete países. El gobierno de la República tuvo que comprar armas y productos energéticos donde y como pudo. Las Brigadas Internacionales prestaron una gran ayuda. Para los sublevados la ayuda alemana e italiana fue la más importante. Alemania envió a su aviación, la Legión Cóndor. El apoyo italiano consistió en el envío de una gran unidad, el Corpo Troppe Volontarie. También contingentes de voluntarios afines al fascismo o de ideología católico-conservadora les ayudaron.Para atajar la sublevación José Giral entregó armas a las milicias de los partidos y sindicatos y creó batallones de voluntarios. Sindicatos, partidos de izquierda constituían la única fuerza armada capaz de defender a la legalidad republicana.El poder del Estado sufrió un desplome casi total y fue sustituido por consejos, comités y juntas que se ocupaban del gobierno. En algunas zonas, los comités se unificaron para formar Consejos Regionales entre los que destacó el Consejo Soberano de Asturias. En estos organismos se reunían las fuerzas del Frente Popular.En los primeros meses de la guerra se desencadenó en la zona republicana una respuesta popular espontánea contra los sublevados. Tuvieron lugar asesinatos, detenciones ilegales en las cárceles clandestinas, saqueos e incendios de iglesias y conventos, y requisas de bienes y propiedades particulares.Largo Caballero constituyó un nuevo gobierno formado por republicanos, socialistas, comunistas y anarquistas.