Las sociedades de capital tiene una organización a través de
La cual la persona jurídica puede desarrollar su propia
Actividad
Las sociedades de capital tienen dos órganos:
La Junta General : órgano soberano donde se adoptan los
Acuerdos sociales y nombra a los administradores y
Auditores
Administradores: órgano de gestión y representación
Competencia de los órganos:
Está recogida en la LSC, por lo que los estatutos pueden perfilar
Las competencias de los órganos, pero siempre dentro del marco
Legal.
No se pueden invadir competencias de otros órganos ni mediante
Acuerdo de juntageneral ni modificando los estatutos
JUNTA GENERAL
Concepto (art. 159 LSC)
Órgano colegiado: asamblea de socios
Soberano: adopta decisiones más transcendentales, pero
Siempre en el ámbito interno de la sociedad
Vincula a todos los socios, presentes o ausentes, incluso a
Los disidentes
Competencias
Art. 160 LSC enumera competencias (Aprobar cuentas
Anuales, nombrar administradores, Modificar estatutos,
Ampliar y reducir capital…)
La junta general puede impartir instrucciones a los
Administradores, salvo previsión estatutaria en contra
Clases
1. Ordinarias (art. 164 LSC). Es valida aunque
Haya sido convocada o celebrada fuera de
Plazo.
1. Requisito temporal : 6 primeros meses
2. Requisito objetivo: censura administradores,
Aprobar cuentas y resolver sobre resultado
2. Extraordinarias (art. 165 LSC)
Convocatoria
Función:
Comunicar a los socios con suficiente antelación y las
Necesarias garantías que va a celebrarse una reuníón.
Informa sobre el lugar y fecha de celebración y los
Asuntos que van a tratarse
Legitimación para convocar (arts. 166 y ss LSC):
Ordinaria: administradores y cualquier socio al secretario
Judicial o al registrador mercantil
Extraordinaria: administradores o socios con 5% lo
Solicitan a los administradores y si no se atiende se pide
Al secretario judicial o al registrador mercantil
Convocatoria
Complemento de convocatoria: Art. 172 LSC (ampliación convocatoria
5% socios)
Formalidades (arts. 173-177 LSC):
Se publica en web corporativa o sino en BORME+diario /
Estatutos pueden establecer comunicación individual y
Escrita
Contenido: nombre de la sociedad, la fecha y hora de la
Reuníón, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a
Tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la
Convocatoria
Lugar: en el término municipal domicilio social
Plazo previo: 1 mes SA / 15 días SL
Junta Universal (art. 178 LSC): no se requiere convocatoria si
Está presente o representada la totalidad del capital social y los
Concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reuníón
Requisitos constitución
Debidamente convocada
Lugar: localidad del domicilio social
Momento: día y hora señalados en la convocatoria
Se forma la lista de asistentes:
Relación nominativa de los asistentes antes de empezar
La sesíón indicando el importe de capital presente en la
JG
Computan tanto los asistente como los representados y
En SA quienes votan a distancia
En SA hace falta un quórum para la constitución
Establecido en los arts. 193 y 194 LSC, 25% en primera
Convocatoria, sin mínimo en segunda.
En SL no hay quórum pero si mayoría para aprobar
Acuerdos (mayoría de asistentes que representen ⅓ KS
ADMINISTRADORES
Competencia
Gestión (interna de la sociedad) y
Representación (capacidad de vincular a la
Sociedad con terceros)
Sentido amplio conjunto de actos
Tendentes a la consecución del objeto social
Competencia general pueden resolver
Sobre todos los asuntos no reservados por ley
O estatutos a la junta general
Competencias autónomas junta general no
Puede suplantarlas, aunque puede impartir
Instrucciones
Remuneración
Sólo será retribuido el cargo de administrador si así se hace constar
En los estatutos, donde se determinará el concepto o conceptos
Retributivos a percibir por los administradores (asignación fija, dietas
De asistencia, participación en beneficios, etc.).
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los
Administradores deberá ser aprobado por la junta general y
Permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
La remuneración de los administradores deberá ser razonable y estar
Orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de
La sociedad, evitando la asunción excesiva de riesgos y la
Recompensa de resultados desfavorables.
Consta en la memoria
Ejercicio del cargo
Deber de diligencia: obliga a desempeñar el cargo y cumplir los
Deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de
Un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo
Y las funciones atribuidas a cada uno de ellos
Deber de lealtad: impone a los administradores la obligación de
Desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante,
Obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
Obligaciones deber de lealtad:
Los administradores deberán evitar el ejercicio de sus facultades con
Fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas;
Deberán guardar secreto sobre la información a la que hayan
Accedido en el ejercicio de su labor como administrador;
Han de establecer medidas para evitar conflictos de intereses, así
Como abstenerse de participar en la toma de decisiones que
Entrañen un conflicto de intereses.
