Fases de la Vida de un Contrato
Un contrato atraviesa distintas fases desde su concepción hasta su extinción. A continuación, se detallan las etapas clave:
1. Formación
La formación comprende el acuerdo de los elementos contractuales, así como los tratos preliminares, donde las partes intercambian información acerca de las condiciones en las que estarían dispuestas a celebrar un determinado contrato. Los tratos preliminares no obligan a las partes, pero han de comportarse de buena fe. De lo contrario, se incurriría en responsabilidad por culpa in contrahendo.
2. Perfección
La perfección supone que el contrato ya existe y ha de cumplirse. Es el momento en que se crean las obligaciones. Se produce por el consentimiento de las partes, que se manifiesta en la concurrencia de la oferta contractual y la aceptación.
2.1. Oferta Contractual
La oferta contractual es la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. La oferta debe ser completa y requiere un período de vigencia para que pueda ser aceptada. Si es rechazada, la oferta pierde toda su eficacia; si es aceptada, se perfecciona el contrato.
2.2. Contraoferta
La contraoferta es una declaración de voluntad emitida por el destinatario de la oferta por la que propone celebrar un contrato de contenido, en alguna medida, distinto al propuesto.
2.3. Revocación de la Oferta por el Oferente
Se puede revocar la oferta libremente antes de su aceptación, salvo que la Ley exprese lo contrario.
2.4. Aceptación
La aceptación es la declaración de voluntad que expresa el asentimiento del destinatario a una oferta previamente realizada.
3. Consumación
La consumación supone que las obligaciones contractuales se han extinguido mediante su normal cumplimiento.
El Precontrato
El precontrato es un contrato de acuerdos y negociaciones donde las partes se comprometen a celebrar posteriormente el contrato proyectado en los mismos términos.
Tipos de Precontrato
Precontrato Perfecto
Se dan todos los elementos necesarios para la perfección del contrato proyectado (una promesa de venta, por ejemplo). Otorga un derecho potestativo (efectos inter partes) a una o a las dos partes para imponer la perfección del contrato proyectado (no es un derecho de crédito).
Contrato de Opción
Es un derecho que otorga el concedente al beneficiario para decidir la celebración de un determinado contrato. Requiere de consentimiento, objeto y causa (elementos esenciales). Si el concedente contrata con un tercero, el beneficiario podrá obtener indemnización por daños y perjuicios, pero no podrá dirigirse contra el tercero, a no ser que el objeto del contrato de opción esté inscrito en el Registro de la Propiedad, lo que le dotaría de efectos erga omnes.
Precontrato Imperfecto
El contrato proyectado no queda plenamente determinado en sus elementos esenciales (acuerdo de crear una sociedad, por ejemplo), faltando otro acuerdo para su determinación. Produce efectos inter partes, pues otorga un derecho personal, una obligación de hacer, que es negociar los términos del contrato proyectado que quedan abiertos.
Incumplimiento del Precontrato
El incumplimiento del precontrato puede darse en dos supuestos:
- Promitente celebra un contrato incompatible con terceros, lo que daría lugar a la correspondiente indemnización por daños y perjuicios a la parte afectada. Cabe destacar que el tercero no se vería afectado, siempre y cuando actuara de buena fe.
- Negación del promitente a perfeccionar el contrato proyectado. Esto proporcionaría a la parte afectada el derecho a la ejecución forzosa de la obligación. Si estuvieran fijados los elementos esenciales, se ejecutaría la obligación; en caso contrario, daría lugar únicamente a la indemnización por daños y perjuicios. Si los elementos secundarios estuvieran fijados, se ejecutaría la obligación (siempre que los esenciales también estuvieran determinados); si no, el Juez los determinaría.
Condiciones Generales del Contrato
Las condiciones generales del contrato (CCGG) son cláusulas predispuestas que son impuestas por una de las partes, con la finalidad de ser incorporadas a una pluralidad de contratos (generalidad), como los de consumo o adhesión. En función de la modalidad contractual, se exigirán unos requisitos:
- Contratación escrita: las CCGG han de ser legibles, claras y comprensibles. Deben ser aceptadas, lo que conlleva a la información de su existencia; la entrega de un ejemplar al aceptante; y el no reenvío a textos no suministrados.
- Contratos verbales: exigirán resguardo justificativo de la operación y la posibilidad real de conocer las condiciones por el adherente.
En caso de conflicto entre una condición general y una condición particular, prevalece la condición particular, salvo que la condición general sea más beneficiosa para el adherente. Si surgiera alguna duda de interpretación de las CCGG, se resolverá a favor del adherente.
Nulidad de las Condiciones Generales
Serán nulas de pleno derecho las CCGG que contravengan la Ley y las cláusulas abusivas, esto es, las cláusulas que, en contra de la buena fe, causen un perjuicio al consumidor y usuario, vinculen el contrato a la voluntad del empresario, limiten los derechos del consumidor, determinen la falta de reciprocidad, resulten desproporcionadas o contravengan las reglas sobre competencia y derecho aplicable.
Las CCGG nulas se tendrán por no puestas. Si el contrato puede subsistir sin tales cláusulas, su eficacia seguirá vigente (nulidad parcial). La parte del contrato afectada se integrará con arreglo al artículo 1258 del Código Civil.