11.2.2. El capital de la sociedad anónima:
Cuando se decide la creación de una sociedad anónima se fija el capital necesario para alcanzar la meta propuesta, y es sobre esta base que se constituye la sociedad.
El pago en efectivo o valor equivalente de las acciones suscriptas es la forma más común de integrar el capital de la sociedad anónima.
Una acción es cada una de las partes en que se divide el capital, por lo tanto todas las acciones tienen igual valor. El contrato social puede establecer varias clases de acciones con diferentes derechos, pero, dentro de la misma clase, los derechos que confieren deben ser iguales. Las acciones preferidas son aquellas que tienen prioridad para obtener la devolución del capital aportado en caso de disolución y liquidación de la sociedad. En cambio, las acciones ordinarias participan de las utilidades y de la liquidación de la sociedad en forma proporcional.
La participación accionaria atribuye al socio el derecho al dividendo, es decir, al reparto de los beneficios netos del ejercicio. Según las disposiciones legales, cada acción da derecho a un voto.
Las acciones pueden representarse en títulos que pueden representar una o más acciones. También pueden emitirse acciones escriturales que no se representan en títulos, se registran en cuentas a nombre de sus titulares.
La ley consagra la regla de la libre transmisión de las acciones. La forma de transmisión variará según sea el tipo de acciones. Las acciones al portador se transmiten por la entrega, las escriturales se pueden transmitir debiendo notificarse la transferencia a la sociedad y al banco o caja de valores que lleve el libro respectivo, para las nominativas se presentan dos opciones: si son endosables el endosatario debe requerir la inscripción en el libro de registro de acciones, si no son endosables la transferencia debe notificarse a la sociedad y requerirse su inscripción en el libro referido.
Las acciones pueden clasificarse en cotizables o no cotizables, según tengan un valor real reconocido fijado por organismos como la Bolsa de Comercio, o no lo tengan.
La falta de integración de las acciones suscriptas priva a la sociedad anónima del recurso principal para cumplir el objetivo para el cual se constituyo. El estatuto podrá disponer, en caso de mora, la intimación, la perdida de las sumas abonadas y hasta la venta de acciones en remate o por agente de bolsa, para las acciones cotizables.
La sociedad deberá llevar registros de las acciones. Deberán registrarse también datos de los accionistas, personas físicas o jurídicas.
11.2.3. Gobierno de las sociedades anónimas:
Las S.A. requieren para su gobierno diversos órganos a los que la ley les concede facultades específicas. Ellos son: *Un órgano deliberativo: denominado asamblea, integrada en principio por los accionistas de la sociedad. Toma las resoluciones fundamentales. *Un órgano de administración: el directorio, que realiza la conducción y ejecución del gobierno social. *Un órgano de fiscalización: unipersonal o colegiado, fiscaliza la administración, el respeto de los derechos de los accionistas, y la correcta contabilización.
Las asambleas constituyen el órgano de expresión de la voluntad de los accionistas. A las asambleas ordinarias les corresponde considerar y resolver lo relativo a la gestión de la sociedad. Decide en cuestiones relacionadas con los miembros de los restantes órganos. Los incrementos de capital inferiores al quíntuplo del mismo, serán competencia de estas asambleas, por montos mayores deberá decidirse en asamblea extraordinaria.
Los accionistas tienen el derecho de concurrir a las asambleas personalmente o por medio de representantes (mandatarios) que pueden ser socios o no, por otorgamiento de mandato. No podrán ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Se designa como quórum a la cantidad o proporción mínima de acciones que debe hallarse presente en el acto para que la asamblea se considere válida.
El derecho de separarse de la sociedad en tales casos, conocido comúnmente como derecho de receso, sólo podrá ser usado por los accionistas que no hubiesen votado favorablemente en la asamblea y por los ausentes.
La administración y representación de la sociedad anónima está a cargo de un directorio designado por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.
El directorio podrá delegar sus funciones ejecutivas de la administración mediante la designación de gerentes generales o especiales.
En razón de que la sociedad anónima es una asociación de capitales cuyos propietarios sólo actúan en la misma a través de un directorio, nuestras disposiciones legales han previsto un sistema de fiscalización especial.
El órgano de fiscalización es la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia.
Siempre que la sociedad no esté comprendida en los supuestos de fiscalización estatal permanente, podrá prescindir de la sindicatura. De lo contrario deberá contar con una estructura plural de número impar que se denomina Comisión Fiscalizadora y que actuará como órgano colegiado.
11.3. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria:
Es la sociedad anónima en la cual el Estado es propietario de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas.
12. ASOCIACIONES DE EMPRESAS:
Nuestra legislación establece que la colaboración o vinculación entre empresas, debe hacerse por vía contractual, y se refiere expresamente a empresas y no necesariamente a sociedades.
Se tratan entonces de la mera agrupación de empresarios, unipersonales o colectivos.
12.1. Contratos de Colaboración:
Especifica la ley que las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Los contratos de colaboración o de gestión de intereses ajenos son el instrumento jurídico de esa cooperación, asumiéndose en ellos, obligaciones de hacer. En algunas figuras, el objeto predominante es la mera realización de la actividad en cuanto medio que puede o no permitir alcanzar un resultado bajo el esquema del contrato de prestación de servicios. En otras figuras, el objeto es la consecución de un resultado específico.
12.2. Uniones Transitorias de Empresas:
Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella, mediante un contrato de unión transitoria, podrán reunirse para el desarrollo y ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
No se trata de una sociedad. La unión transitoria es un contrato de empresa, se rige por las normas relativas a contratos y su duración será la de la obra, suministro o servicio que le dio origen.
La unión se rige por las reglas de la sociedad colectiva.
El contrato y la designación del representante se deberán inscribir en el Registro Público de Comercio.
La quiebra, incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la nulidad del contrato de unión.
El contrato debe contener: *El objeto, con determinación concreta de las actividades y medios para su realización. *La duración. *La denominación, seguida de la expresión “unión transitoria de empresas”. *El nombre, y demás datos de la inscripción registral del contrato o similar. *Un domicilio especial para los efectos derivados del contrato de la unión. *Las obligaciones asumidas. *Nombre y domicilio del representante. *Método para determinar la distribución de los resultados. *Las causas de disolución y separación de los miembros. *Los términos bajo los cuales se incorporan nuevos miembros.