EJEMPLO:
Emisión de obligaciones a tres años con las siguientes condiciones:
Valor nominal = 1.000 euros
Tipo de interés = 3% pagadero en cupones anuales.
Conversión en acciones = en el momento de la amortización canje opcional 1
obligación x 2 acciones.
Prima de conversión = descuento 2% del valor teórico de las acciones en el
momento de conversión
Valor de la acción en el momento del canje = 500 euros
Por tanto:
Cupón anual: RCM = 3% de l.000 = 30 euros
Retención = 21% de 30 = 6,3 euros
Prima de conversión: RCM = 2% de 500 x 2 acciones = 20 euros
Retención = cero (no sujeto a retención)
1.- CONCEPTO:preferentes
1.1.- ORIGEN: En los años anteriores a 2003 empezaron a alcanzar un volumen importante las emisiones de
participaciones preferentes por entidades financieras españolas a través de filiales en paraísos fiscales constituidas con la
única finalidad de emitir participaciones preferentes.
1.2.- CarácterÍSTICAS FINANCIERAS
: Son las siguientes:
A).- Emisor:
Entidad no residente en España, constituida en un paraíso fiscal y filial al 100% de una entidad financiera
española (banco o caja) que actúa como garante de los pagos.
B).- Naturaleza:
Forman parte del capital social del emisor y, respecto del suscriptor, no son un depósito bancario al
tener naturaleza hibrida, pues presentan carácterísticas de la financiación ajena (retribución predeterminada) y de
los recursos ajenos (al formar parte del capital social del emisor).
C).- Comercialización:
Colocación por entidades españolas (bancos y cajas).
D).- Cotización:
En mercados secundarios (mercado AIAF de renta fija).
E).- Remuneración:
Retribución predeterminada, fija, preferente y no acumulativa, pagadera por trimestres vencidos a un
determinado tipo anual.
El pago está condicionado a la existencia de un beneficio distribuible suficiente
f).- Plazo:
Perpetuo
Con opción de amortización anticipada por el emisor transcurrido un determinado número de años
(generalmente a partir del 5° año), reembolsando el valor nominal.
G).- Derechos políticos:
No existen, ni asistencia a las Juntas generales de accionistas, ni derecho de voto.
H).- Derechos de suscripción preferente: No se contemplan
1.3.- FINALIDAD: El importe captado se destina para usos generales de la entidad garante (entidad española
matriz de la entidad emisora) y para el reforzamiento de sus recursos propios, pues el Acuerdo de Basilea de 1988
incluyó a las participaciones preferentes no acumulativas como recursos propios de primera categoría, junto con el
capital y las reservas. Para ello, la filial que emite las participaciones preferentes traslada los fondos obtenidos con
la emisión a la matriz garante de los pagos, mediante un depósito subordinado con una rentabilidad para el emisor
que le permite cumplir con las obligaciones de pago derivadas de la emisión.
2.- RÉGIMEN FINANCIERO (D.A. 2ª ley 13/1985,
texto actualizado): Requisitos para la computabilidad de las participaciones preferentes como
recursos propios y régimen fiscal aplicable a las mismas así como a determinados
instrumentos de deuda.
1.- Las participaciones preferentes a que se refiere el artículo 7º de esta Ley
tendrán que cumplir los siguientes requisitos:
A).- EMISORES:
Ser emitidas por una entidad de crédito española o por una
sociedad anónima residente en España o en un territorio de la Uníón Europea, que
no tenga la condición de paraíso fiscal, y cuyos derechos de voto correspondan
en su totalidad directa o indirectamente a una entidad de crédito española y cuya
actividad u objeto exclusivos sea la emisión de participaciones preferentes.
B).- AFECTACIÓN:
En los supuestos de emisiones realizadas por una sociedad
filial de las previstas en la letra a), los recursos obtenidos deberán estar
invertidos en su totalidad, descontando gastos de emisión y gestión, y de
forma permanente, en la entidad de crédito dominante de la filial emisora, de
manera que queden directamente afectos a los riesgos y situación financiera de
dicha entidad de crédito dominante y de la de su grupo o subgrupo consolidable al
que pertenece, de acuerdo con lo que se indica en las letras siguientes.
C).- REMUNERACIÓN:
Las condiciones de la emisión fijarán la remuneración que tendrán derecho a
percibir los tenedores de las participaciones preferentes, si bien:
i).- El consejo de administración, u órgano equivalente, de la entidad de crédito emisora o matriz podrá
cancelar, discrecionalmente, cuando lo considere necesario, el pago de la remuneración durante un
período ilimitado, sin efecto acumulativo.
ii) Se deberá cancelar dicho pago si la entidad de crédito emisora o matriz, o su grupo o subgrupo
consolidable, no cumplen con los requerimientos de recursos propios establecidos en el apartado 1 del
artículo sexto.
En todo caso, el pago de esta remuneración estará condicionado a la existencia de beneficios o
reservas distribuibles en la entidad de crédito emisora o dominante.
El Banco de España podrá exigir la cancelación del pago de la remuneración basándose en la situación
financiera y de solvencia de la entidad de crédito emisora o matriz, o en la de su grupo o subgrupo
consolidable.
La cancelación del pago de la remuneración acordada por el emisor o exigida por el Banco de España no se
considerarán obligaciones a los efectos de determinar el estado de insolvencia del deudor o de
sobreseimiento en el pago de sus obligaciones, de acuerdo con lo previsto en la Ley 22/2003, de 9 de
Julio, Concursal.
No obstante, el pago de la remuneración podrá ser sustituido, si así lo establecen las condiciones de la
emisión, y con las limitaciones que se establezcan reglamentariamente, por la entrega de acciones
ordinarias, cuotas participativas o aportaciones al capital de las cooperativas de crédito, de la
entidad de crédito emisora o matriz.