SOCIEDAD ANÓNIMA (hablamos de acciones/accionistas) S.A.
Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.
Nº Socios (mín.): 1.
Derechos del accionista:
Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de información.
Fiscalidad: Impuesto Sobre Sociedades.
Responsabilidad: Limitada al capital aportado. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.
Características:
Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil
En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.
Tienen que llevar un libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad sólo reputara accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Capital (mín.): 60.000€.
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000€. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias:
Aportaciones dinerarias:
Deben establecerse en moneda nacional. Si es moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.
Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura.
Aportaciones NO dinerarias: (siempre tiene que ser algo con valor económico)
Un Inmueble, un Derecho, una patente.
Deberá presentarse un informe elaborado por uno o arios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:
Cuando se aporten acciones cotizadas en mercados secundarios.
Cuando ya exista un informe previo de hasta 6 meses de antigüedad.
Cuando las aportaciones no dinerarias se realicen en el ámbito de operaciones de fusión o escisión en las que exista ya un informe.
En operaciones de aumento de capital con oferta pública de adquisición de acciones.
Órganos Sociales:
Junta General De Accionistas:
Órgano deliberante que expresa con acuerdos su voluntad social. Es el órgano que reúne a los accionistas. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
Junta General ordinaria. Se reunirá necesariamente dentro de los 6 meses de cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Una vez aprobadas las cuentas deberán ser depositadas en el Registro Mercantil.
Junta Extraordinaria. Deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un 5% del capital social.
Junta Universal. Cuando esté presente el 100% del capital social (prácticamente imposible).
La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con 15 días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
Administradores:
Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas. Estos se encargan de la gestión de la sociedad, y son el órgano máximo, es decir, tienen todos los poderes de administración y gestión.
Facultades y deberes de los administradores:
Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.