10. SOCIEDAD INTERMEDIA O POR CUOTAS:En esta clase de sociedad importa tanto el elemento personal como el capital. El capital está dividido en cuotas que se pueden transmitir, pero observando determinados requisitos y procedimientos.
10.1. Sociedad de Responsabilidad Limitada:Las características de esta sociedad son: *El número máximo de socios es 50. *El capital se divide en cuotas iguales. *La responsabilidad de los socios se limita a la integración de sus respectivos aportes. *La administración de la sociedad está a cargo de un órgano denominado gerencia.
Las SRL deben publicar por un día el contrato constitutivo, sus modificaciones y la disolución.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios indicando “Sociedad De Responsabilidad Limitada», su abreviatura o la sigla S.R.L.
El capital debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad, efectuado mediante aportes en dinero o en especie. Los primeros deben integrarse al menos en un 25 % y completarse en un plazo máximo de dos años.
Respecto a los aportes en dinero no integrados y del valor asignado a los aportes en especie en el momento de la constitución, los socios contraen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros que se extenderá hasta el momento en que se integren los aportes en dinero y hasta cinco años después de realizados en el caso de aportes en especies.
Independientemente del aporte social comprometido, el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital que serán exigibles mediante acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social.
La transmisión de las cuotas a terceros es libre.
La administración y representación corresponden a uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente mediante decisión adoptada por mayoría de capital.
La responsabilidad de los gerentes será individual o solidaria según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato.
La fiscalización en una SRL es optativa, y se deja a consideración de los socios si la ejercerán directamente o mediante la creación de un órgano fiscalizador.
Del mismo modo, el contrato social contendrá las normas referentes a la forma de deliberar y acordar, pero si el capital social supera el monto ya mencionado, las deliberaciones tendrán lugar en asamblea.
La ley 19550, ha previsto una serie de situaciones en las cuales los socios que no estén de acuerdo con algunas resoluciones tomadas tienen derecho de separarse de la sociedad, exigiendo el reembolso del valor de sus aportes. Este derecho es conocido comúnmente como derecho de receso.
11. SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES:En estas sociedades importa fundamentalmente el aporte de capital que los socios realizan, y no tanto sus personas o cualidades individuales. Los socios accionistas limitan estrictamente al capital aportado su responsabilidad por las obligaciones sociales.
11.1. Sociedad en Comandita por Acciones:Esta sociedad presenta cierta similitud con la sociedad en comandita simple ya que al igual que en ésta el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sus aportes se representan por acciones.
Estas sociedades están sujetas a las normas que rigen a las sociedades anónimas.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o las siglas S.C.A.
La administración puede ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero por el período que estipulen los estatutos.
Las decisiones sociales serán tomadas en asamblea integrada con socios de ambas categorías
Como sucede en las comanditas simples, el plazo de reorganización será de tres meses. Durante este período se nombrará un administrador interino para cubrir las tareas básicas.
11.2. Sociedad Anónima: El desarrollo de empresas que por su envergadura necesitan una importante afluencia de capital en función del objeto o actividad para la cual fueron creadas requieren de una estructura jurídica acorde a su fin.
Sus principales características son: *División del capital en acciones de igual valor. *Representación de las acciones en títulos fácilmente negociables. *Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. *Detallada organización de su administración, fiscalización y gobierno a cargo, respectivamente, del directorio, sindicatura y asamblea.
La Inspección General de Justicia es la entidad que actúa como autoridad de contralor de las sociedades por acciones verificando la constitución de las mismas.
*Cuando hacen oferta pública de acciones o debentures. *Cuando tienen un capital social superior a $ 10.000.000 . *Cuando sean de economía mixta o con participación estatal preponderante. *Cuando realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran valores al público. *Cuando exploten concesiones o servicios públicos. *Cuando se trate de sociedad controlante o controlada sujeta a fiscalización.
Las restantes sociedades anónimas sólo serán fiscalizadas en cuanto a su contrato constitutivo y sus reformas y variaciones del capital. O cuando se presentan las siguientes situaciones:* Sea solicitada dicha fiscalización por accionistas que representen el 10 % del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico, limitándose la misma a los hechos que funden la presentación. *Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
11.2.1. Formas de constitución: La Ley de Sociedades Comerciales ha previsto dos formas de constitución: Constitución inmediata o por acto único y Constitución sucesiva o por suscripción pública.
La característica esencial de la constitución inmediata es la de haber logrado suscribir totalmente el capital de la sociedad al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio debe haberse integrado no menos del 25 % del capital suscripto. En caso de tratarse de aportes en especie, la integración deberá ser total.
Todas las etapas previas a la creación de una sociedad anónima son ejecutadas por una o varias personas que fundan la sociedad y que son llamadas socios fundadores de la misma.
En el instrumento de constitución deberán especificarse detalles de la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. Se indicará el monto y forma de suscripción del capital, el de su integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, que no podrá exceder de dos años. Deberá dejarse constancia también de todo lo inherente a la elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Previo a la inscripción, el contrato constitutivo deberá ser presentado ante la Inspección General de Justicia. Luego, pasará al juez de registro para su inscripción, previa publicación, por un día, del Contrato constitutivo.
Cuando no es posible suscribir todo el capital, es necesario recurrir a la llamada constitución sucesiva o por suscripción pública. En este caso se denomina promotores, a quienes realizan las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad hasta la celebración de la asamblea constitutiva. Se comienza con la redacción de un programa de fundación, que será sometido a la aprobación de la autoridad de contralor y luego presentado para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Posteriormente y durante un lapso que no excederá de tres meses, se iniciará la suscripción de capitales mediante la intervención de una institución bancaria designada al efecto.
Si no se hubiese cubierto la suscripción del capital, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado.
De lo contrario, se llevará a cabo la celebración de la asamblea constitutiva con la presencia del banco que intervino, y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor.
El acta de la asamblea constitutiva, deberá ser aprobada por la autoridad de contralor e inscripta luego en el Registro.
La ley asigna a fundadores y promotores una responsabilidad solidaria e Ilimitada por todas las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad.
Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas deben publicar por un día el contrato constitutivo.
10.1. Sociedad de Responsabilidad Limitada:Las características de esta sociedad son: *El número máximo de socios es 50. *El capital se divide en cuotas iguales. *La responsabilidad de los socios se limita a la integración de sus respectivos aportes. *La administración de la sociedad está a cargo de un órgano denominado gerencia.
Las SRL deben publicar por un día el contrato constitutivo, sus modificaciones y la disolución.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios indicando “Sociedad De Responsabilidad Limitada», su abreviatura o la sigla S.R.L.
El capital debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad, efectuado mediante aportes en dinero o en especie. Los primeros deben integrarse al menos en un 25 % y completarse en un plazo máximo de dos años.
Respecto a los aportes en dinero no integrados y del valor asignado a los aportes en especie en el momento de la constitución, los socios contraen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros que se extenderá hasta el momento en que se integren los aportes en dinero y hasta cinco años después de realizados en el caso de aportes en especies.
Independientemente del aporte social comprometido, el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital que serán exigibles mediante acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social.
La transmisión de las cuotas a terceros es libre.
La administración y representación corresponden a uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente mediante decisión adoptada por mayoría de capital.
La responsabilidad de los gerentes será individual o solidaria según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato.
La fiscalización en una SRL es optativa, y se deja a consideración de los socios si la ejercerán directamente o mediante la creación de un órgano fiscalizador.
Del mismo modo, el contrato social contendrá las normas referentes a la forma de deliberar y acordar, pero si el capital social supera el monto ya mencionado, las deliberaciones tendrán lugar en asamblea.
La ley 19550, ha previsto una serie de situaciones en las cuales los socios que no estén de acuerdo con algunas resoluciones tomadas tienen derecho de separarse de la sociedad, exigiendo el reembolso del valor de sus aportes. Este derecho es conocido comúnmente como derecho de receso.
11. SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES:En estas sociedades importa fundamentalmente el aporte de capital que los socios realizan, y no tanto sus personas o cualidades individuales. Los socios accionistas limitan estrictamente al capital aportado su responsabilidad por las obligaciones sociales.
11.1. Sociedad en Comandita por Acciones:Esta sociedad presenta cierta similitud con la sociedad en comandita simple ya que al igual que en ésta el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sus aportes se representan por acciones.
Estas sociedades están sujetas a las normas que rigen a las sociedades anónimas.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o las siglas S.C.A.
La administración puede ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero por el período que estipulen los estatutos.
Las decisiones sociales serán tomadas en asamblea integrada con socios de ambas categorías
Como sucede en las comanditas simples, el plazo de reorganización será de tres meses. Durante este período se nombrará un administrador interino para cubrir las tareas básicas.
11.2. Sociedad Anónima: El desarrollo de empresas que por su envergadura necesitan una importante afluencia de capital en función del objeto o actividad para la cual fueron creadas requieren de una estructura jurídica acorde a su fin.
Sus principales características son: *División del capital en acciones de igual valor. *Representación de las acciones en títulos fácilmente negociables. *Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. *Detallada organización de su administración, fiscalización y gobierno a cargo, respectivamente, del directorio, sindicatura y asamblea.
La Inspección General de Justicia es la entidad que actúa como autoridad de contralor de las sociedades por acciones verificando la constitución de las mismas.
*Cuando hacen oferta pública de acciones o debentures. *Cuando tienen un capital social superior a $ 10.000.000 . *Cuando sean de economía mixta o con participación estatal preponderante. *Cuando realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran valores al público. *Cuando exploten concesiones o servicios públicos. *Cuando se trate de sociedad controlante o controlada sujeta a fiscalización.
Las restantes sociedades anónimas sólo serán fiscalizadas en cuanto a su contrato constitutivo y sus reformas y variaciones del capital. O cuando se presentan las siguientes situaciones:* Sea solicitada dicha fiscalización por accionistas que representen el 10 % del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico, limitándose la misma a los hechos que funden la presentación. *Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
11.2.1. Formas de constitución: La Ley de Sociedades Comerciales ha previsto dos formas de constitución: Constitución inmediata o por acto único y Constitución sucesiva o por suscripción pública.
La característica esencial de la constitución inmediata es la de haber logrado suscribir totalmente el capital de la sociedad al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio debe haberse integrado no menos del 25 % del capital suscripto. En caso de tratarse de aportes en especie, la integración deberá ser total.
Todas las etapas previas a la creación de una sociedad anónima son ejecutadas por una o varias personas que fundan la sociedad y que son llamadas socios fundadores de la misma.
En el instrumento de constitución deberán especificarse detalles de la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. Se indicará el monto y forma de suscripción del capital, el de su integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, que no podrá exceder de dos años. Deberá dejarse constancia también de todo lo inherente a la elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Previo a la inscripción, el contrato constitutivo deberá ser presentado ante la Inspección General de Justicia. Luego, pasará al juez de registro para su inscripción, previa publicación, por un día, del Contrato constitutivo.
Cuando no es posible suscribir todo el capital, es necesario recurrir a la llamada constitución sucesiva o por suscripción pública. En este caso se denomina promotores, a quienes realizan las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad hasta la celebración de la asamblea constitutiva. Se comienza con la redacción de un programa de fundación, que será sometido a la aprobación de la autoridad de contralor y luego presentado para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Posteriormente y durante un lapso que no excederá de tres meses, se iniciará la suscripción de capitales mediante la intervención de una institución bancaria designada al efecto.
Si no se hubiese cubierto la suscripción del capital, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado.
De lo contrario, se llevará a cabo la celebración de la asamblea constitutiva con la presencia del banco que intervino, y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor.
El acta de la asamblea constitutiva, deberá ser aprobada por la autoridad de contralor e inscripta luego en el Registro.
La ley asigna a fundadores y promotores una responsabilidad solidaria e Ilimitada por todas las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad.
Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas deben publicar por un día el contrato constitutivo.