La personalidad jurídica de la empresa se identifica con la del empresario.
El empresario asume la responsabilidad inherente al trabajo de dirección. Responsabilidad ilimitada del empresario frente a terceros.
El beneficio de la empresa pertenece íntegramente al empresario.
Capital mínimo exigido: ninguno.
Tributación de beneficios: IRPF.
Ventajas:
Flexibilidad en la toma de decisiones, plena capacidad para dirigir su negocio.
Inconvenientes:
Excesiva concentración de riesgos (responsabilidad ilimitada).
Problemas de gestión.
Empresario multifuncional.
Importancia del corto plazo frente al largo plazo.
Problemas financieros: La mayor parte de los recursos financieros los aporta el empresario y/o los mercados financieros. Si tenemos en cuenta que, en la mayoría de los casos, las posibilidades del empresario están limitadas y la garantía que pueden ofrecer estas empresas es escasa, debido a la limitada solvencia que la pequeña empresa puede ofrecer, presenta problemas para afrontar proyectos de inversión.
Problemas sociales: Limitada capacidad para generar renta/riqueza. En este tipo de empresas es donde hay mayor precariedad y trabajo sumergido.
Sociedad colectiva
Sociedad personalista (C. Co.) en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que se establezca, de los mismos derechos y obligaciones.
Todos los socios tienen derecho a participar en la dirección de la empresa.
Lo más importante son las personas (sus cualidades personales) que forman la sociedad, no tanto los capitales que aportan.
Reproduce, con mayores dimensiones, a la empresa individual (similares características).
Responsabilidad ilimitada de los socios (personal, solidaria, ilimitada, pero en segundo orden): de las deudas responde primero la sociedad con su propio patrimonio, pero si este no es suficiente, los socios responden de manera personal, solidaria e ilimitada con el suyo propio, con los patrimonios personales de los socios.
Denominación (razón social) debe incluir los nombres de todos los socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadir en estos dos últimos casos “y compañía”.
Nº de socios mínimo: 2.
Capital: constituido por las aportaciones de los socios (dinero, bienes o trabajo), en este último caso la sociedad colectiva se la denomina S. C. irregular (socio industrial, quien no participa en las pérdidas). No existe un capital mínimo. Se denomina sociedad regular colectiva si no hay socios industriales (SRC).
La Sociedad tiene personalidad jurídica propia, capacidad para actuar a través de sus órganos frente a terceros. La representación de la firma social solo la tienen los socios a quienes se les haya conferido de modo exclusivo.
Sociedad cerrada, la entrada/transmisión de la condición de socio requiere el consentimiento unánime de todos ellos (limita las posibilidades de expansión).
Tributa los beneficios en el I.S.
Ventajas e inconvenientes:
Reproduce las mismas ventajas e inconvenientes que la empresa individual, reúnen un capital un poco mayor, pero presentan las mismas dificultades de gestión que la empresa individual.
Sociedad Comanditaria
Es una evolución de la sociedad colectiva.
(C. Co) Sociedad en la que uno o varios socios aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales, dirigidas exclusivamente por otros socios en nombre colectivo. Se identifican dos tipos de socios:
Socios colectivos, tienen el derecho y la responsabilidad de la dirección y gestión de la sociedad, por lo que responden de forma ilimitada de las deudas de la sociedad.
Socios comanditarios, su función se limita a aportar capital y participar, proporcionalmente, en las ganancias, sin poder intervenir para nada en la dirección/gestión de la entidad ni representarla, su responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales es limitada a sus aportaciones realizadas.
Nº mínimo socios: 2 (mínimo uno colectivo y uno comanditario).
Las aportaciones de los socios colectivos: trabajo, dinero, bienes o derechos y las aportaciones de los comanditarios: bienes, dinero o derechos.
La razón social está formada exclusivamente con el nombre de los socios colectivos, con los mismos requisitos que en la sociedad colectiva, añadiendo “sociedad en comandita”.
No es transmisible la condición de socio (ni colectivo ni comanditario).
Sociedad comanditaria por acciones
(Es una variedad de sociedad comanditaria, tipo mixto entre la sociedad comanditaria simple y la sociedad anónima).
El capital está representado por acciones, con responsabilidad ilimitada de los accionistas gestores, “colectivos”.
Razón social incluirá la expresión “sociedad comanditaria por acciones” ó bien “S. com. por A.”
Capital mínimo: 60.101,21 € dividido en acciones (partes alícuotas del capital social).
Capital suscrito 100% y desembolsado, al menos, 25%.
Nº mínimo de socios es de tres (uno ha de ser colectivo).
La cualidad de socio comanditario es transmisible.
La administración se puede encomendar tanto a los socios colectivos como comanditarios, quienes responderán de forma ilimitada de las deudas sociales contraídas durante el periodo de su administración.
Ventajas / Inconvenientes:
Marcado carácter personalista (mixta).
Permitió en su día constituir empresas de tamaño medio.
Hoy en día han sido sustituidas por las sociedades de responsabilidad limitada ó anónima.
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL/SL)
Ley 2/1995 de 23 de marzo.
Sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto en la que se limita la responsabilidad de los socios por las deudas sociales a las cantidades aportadas.
Restricción de la transmisibilidad de las participaciones: sociedad cerrada.
Capital determinado, dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Cada una otorga a su poseedor los mismos derechos y obligaciones.
Capital mínimo 3.005,06 €, totalmente suscrito y desembolsado.
Nº mínimo de socios: 1 (Sociedad unipersonal limitada).
Personalidad jurídica propia y distinta a la de sus socios.
Requisitos:
Constitución: otorgamiento de escritura pública.
Publicidad: inscripción de la misma en el Registro Mercantil.
Aportaciones al capital dinerarias o no dinerarias (bienes o derechos de contenido patrimonial), estas últimas deben haber sido previamente valoradas y aceptadas por el resto de socios.
Órganos de gobierno:
Junta General de Socios, se ocupa de los aspectos fundamentales de la sociedad. Expresa la voluntad de los socios en lo interno. Cada participación da al socio derecho a un voto, pudiendo un socio tener varias.
Administradores, sobre ellos recae la ejecución de la voluntad social. Podrán ser uno o varios, socios o no, y representarán a la misma en todo lo relativo a su negocio.
Denominación social:
Libertad de elección de nombre, siempre y cuando no coincida con el de otra sociedad, debiendo indicar “sociedad de responsabilidad limitada” ó “sociedad limitada”, ó sus respectivas abreviaturas: “S.R.L” o bien “S.L.”
Derechos y obligaciones de los socios:
Derecho de voto.
Derecho a participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho de suscripción preferente en proporción de las poseídas, en caso de ampliación de capital.
Derecho de información y examen de cuentas.
Obligación de hacer efectiva su aportación. De sus características se deduce que es una sociedad que presenta ventajas sobre la colectiva por la limitación de la responsabilidad de sus miembros. Frente a la comanditaria, porque no limita el acceso a los órganos de administración a aquellos socios cuya responsabilidad se limita; e incluso frente a la S.A porque la dispensa de una serie de formalidades que veremos. Es un tipo de sociedad ideal para las empresas de tamaño pequeño y medio que han superado el estadio de empresa individual.
Sociedad Anónima (S.A.)
Ley 19/1989, de 25 de julio, Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, y las modificaciones introducidas por la ley 2/1995.
Requisito de forma y de publicidad, se constituye mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Sociedad capitalista: importa poco las cualidades personales de los socios, lo que verdaderamente importa es lo que aporta el socio.
El capital social se divide en títulos negociables que constituyen partes alícuotas denominadas acciones. Cada acción otorga a su titular la condición de socio.
Los socios tienen responsabilidad limitada por las deudas sociales en función de su aportación.
Tipos de fundación:
Simultánea (en un solo acto por convenio entre los fundadores, las acciones se adquieren por los fundadores en la escritura de constitución).
Sucesiva (cuando se adquieren por el público previo ofrecimiento de los promotores, antes del otorgamiento de la escritura de constitución, por suscripción pública de las acciones).
Capital social: 100% suscrito y 25% desembolsado en la constitución. Garantía frente a terceros. Mínimo: 60.101,21 €.
Nº mínimo socios: 1.
Libertad de elección de nombre, siempre y cuando no exista otra sociedad con el mismo, figurando la expresión “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”
Órganos de gobierno:
Junta General de Accionistas
Reunión de los accionistas, debidamente convocada, para decidir los asuntos propios de su competencia. Personifica la voluntad social.
Tipos:
Ordinaria, anual dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Extraordinaria, fuera de las circunstancias anteriores.
Administradores y Consejo de Administración
Gestión y dirección de la sociedad, así como la representación de la sociedad.
Nombramiento por la Junta General, no se requiere la condición de accionista.
Cuando los administradores son varios (no menos de tres) forman el consejo de administración, ejercen su cargo durante el plazo señalado en los estatutos, no pudiendo superar los cinco años, pudiendo ser reelegidos. Órgano colegiado que se rige por mayoría.
Auditores de cuentas
Órgano fiscalizador de la S.A.
Informará del resultado de la auditoria a la Junta General.
Acciones: partes alícuotas del Capital Social. Tipos:
Nominativas, aparece el nombre de su titular.
Al portador, no figura el nombre de su titular.
Derechos y obligaciones de las acciones:
Derecho a participar en el reparto de ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad en proporción a su participación en la misma.
Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
Derecho de información.
Derecho de transmisión de las acciones.
Obligación de desembolsar las acciones suscritas.
Ventajas:
Permite la obtención de un volumen de capitales elevado.
Las acciones se retribuyen en función de los beneficios que obtenga la empresa.
Administración personalizada, se guía por el principio de democracia del capital (una acción un voto).
Se facilita la contratación de personal cualificado para la dirección.
Problemas:
Disociación entre propiedad y administración.
Sociedad Anónima Laboral
S. Anónima, por tanto, con personalidad limitada a las aportaciones de capital efectuadas por sus socios, con carácter específico laboral.
Ley 15/1986, de 26 de abril de sociedades laborales.
Capital mínimo: 60.101,21 € (10.000.000 ptas, 166,386), dividido en acciones nominativas.
Suscripción 100%, y desembolso 25% en la constitución, el resto en el plazo de un año.
El 51% del capital social debe estar en manos de los trabajadores, ningún socio puede poseer más del 25% del capital social, salvo que sean entidades públicas (hasta el 49%).
Nº mínimo socios: 3.
Tipos de socios:
Trabajadores, además de aportar capital, prestan sus servicios a la empresa en virtud de una relación laboral en tiempo indefinido y en jornada completa. Sus acciones tienen una transmisibilidad restringida.
No trabajadores, sólo aportan capital.
El número de trabajadores cuya relación laboral sea indefinida y no posean acciones de la sociedad (no socios) no podrá ser superior al 15% del total de socios trabajadores, excepto en las constituidas por menos de 25 socios trabajadores, en las que el % máximo es del 25%.
Denominación social libre, se le añadirá “Sociedad Anónima Laboral”, ó bien “S.A.L.”- Se trata de un tipo de sociedades cuyo origen hay que encontrarlo en dificultades críticas que llevan a los trabajadores a hacerse cargo de la empresa ante la posibilidad de cierre. Permite a los trabajadores participar en los resultados de la firma.
Sociedad Cooperativa
Cooperar implica obrar conjuntamente con otros para un mismo fin. La cooperación surge de la necesidad de solidaridad entre trabajadores y consumidores para lograr unos beneficios y mejoras que de forma individual no podrían obtenerse.
Cooperativa, comunidad de personas asociadas libremente para realizar una actividad económica que beneficie al conjunto de los asociados. Finalidad:
Defensa y satisfacción de los intereses de sus miembros, ausencia de fin de lucro (la ausencia de fin de lucro se refiere a que unos socios no pueden lucrarse a costa de los otros, lo que no significa que se pretenda conseguir beneficios).
Clasificación
Según su base social:
Cooperativas de primer grado, integradas por personas físicas o jurídicas.
Cooperativas de segundo grado, integradas por otras cooperativas.
Según su finalidad:
Cooperativas de producción, tratan de proporcionar unos ingresos estables a los productores asociados.
Cooperativas de venta, pretenden facilitar a los cooperativistas la venta de sus productos.
Cooperativas de consumo, pretenden proporcionar a los consumidores bienes de buena calidad a los precios más bajos.
Según la actividad que constituye su objeto social: Cooperativas de campo, de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de vivienda, de crédito y seguros, de servicios, de enseñanza, de transporte, etc…
Se rigen por una serie de principios, la ACI, 1968 (Alianza Cooperativa Internacional), que asume como obligatorios los siguientes:
Adhesión libre, libertad de acceso y abandono.
Principio de igualdad, todos los socios tienen los mismos derechos con independencia del capital aportado.
Participación en los excedentes en proporción al trabajo prestado o consumo realizado.
Interés limitado al capital se puede entender como el precio del alquiler de los capitales aportados.
Fomento de la educación y la ayuda mutua.
Fomento de la colaboración con otras cooperativas.
Nº mínimo socios:
Cinco, si es de primer grado.
Dos, si es de segundo grado.
Denominación libre, siempre que no coincida o induzca a confusión con la de otra preexistente, con la terminación “Sociedad Cooperativa”, ó bien, “S.Coop.”
Capital Social de la cooperativa integrado por las aportaciones de los socios, acreditadas mediante títulos o libretas de participación, nominativos y no negociables.
Los títulos de participación están íntegramente suscritos y desembolsados como mínimo en un 25%. Los estatutos establecen los límites donde el capital puede ser variable.
Órganos: Asamblea General, Consejo Rector, Interventores de cuentas
Asamblea General
Órgano soberano, formado por todos los socios.
Aprobar las cuentas, modificar los estatutos y nombrar al Consejo Rector.
Consejo Rector
Nº mínimo: 3 socios.
Representa y gobierna a la sociedad.
Responde ante la Asamblea de sus acciones.
Puede haber un director, nombrado por el Consejo, quien puede ser o no socio y asumirá las funciones de gestión y representación.
Interventores de cuentas
Censuran las cuentas anuales.
Nº mínimo: 1 y nº máximo: 3.
La responsabilidad de las cooperativas se limita a su patrimonio, con lo que los socios sólo responden del importe nominal de sus aportaciones, (aunque en los estatutos se puede ampliar la responsabilidad).
Las aportaciones de los socios no representan una parte alícuota de todo el patrimonio, sino solo del patrimonio neto repartible reflejada por el capital social. Patrimonio no repartible: carácter colectivo vinculado a fines empresariales, y de promoción y educación cooperativa a través de las Reservas obligatorias, Reservas de promoción y educación cooperativa, Reserva voluntaria, beneficios con terceros no socios y beneficios extraordinarios.
La empresa pública
La propiedad del capital pertenece total o parcialmente al Estado o a los poderes públicos, y en la que la influencia de estos organismos en el sistema de dirección es decisivo.
Características:
Propiedad o bajo el control de las Administraciones Públicas.
Se crea para lograr un conjunto definido de propósitos públicos.
Actividades mercantiles, comercializa bienes y servicios con la pretensión (al menos) de cubrir costes.
La creación de empresas públicas se justifica en base a algunos argumentos:
Por ideología.
Por independencia económica del país en períodos o sectores críticos, o ante la actuación de empresas multinacionales.
Mitigar los fallos del mercado y actuar contra la formación de monopolios privados.
Atenuar los costes sociales del ajuste empresarial y mantenimiento del empleo en un área geográfica.
Prestar servicios considerados esenciales para la comunidad, con independencia de su rentabilidad.
Hacer suyas actividades que le reporten beneficios con independencia de su carácter público (tabaco, telecomunicaciones…).
Realización de importantes inversiones, imprescindibles para el país, pero de rentabilidad dudosa o a muy largo plazo.
