Tipos de Sociedades Mercantiles: Características y Constitución

SOCIEDAD MERCANTIL

4.1) SOCIEDAD COLECTIVA

En la sociedad colectiva, las cualidades personales de sus socios son determinantes para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. Se rige por el Código de Comercio. Tiene las siguientes características:

• El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no hay máximo.
• Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa. Si los socios sólo aportan trabajo, no pueden intervenir en la gestión.
• Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria e ilimitada.
• No hay un capital social mínimo para su constitución.
• La condición de socio no puede transmitirse libremente, tienen que estar de acuerdo los demás.
• La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos o de uno solo, seguido de la expresión “y compañía”. Debe ir a continuación la expresión “Sociedad Colectiva”.

4.2) SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

Características generales:

• Hay dos tipos de socios: los socios colectivos, que intervienen directamente en la gestión de la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales; y los socios comanditarios, que realizan una aportación económica a la sociedad y participan de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de la empresa.
• El número mínimo de socios es de dos, uno de cada tipo.
• La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios.
• No hay capital mínimo para su constitución.
• La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos o de uno solo, seguido de la expresión “y compañía” y “Sociedad en Comandita”.
• La sociedad comanditaria simple tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

4.3) SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Este tipo de sociedad se incluye dentro de las sociedades capitalistas. Sus características son comunes a las de la sociedad comanditaria simple, pero se diferencian en:

• La participación de los socios comanditarios está representada por acciones, que son partes iguales de capital. Deben tener un capital mínimo de 60.000€, que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25%.
• La razón social puede ser cualquier nombre, seguido de “Sociedad en Comandita por Acciones”.

4.4) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no necesita una cifra elevada de capital.

A. CARACTERÍSTICAS

• El número de socios para su constitución es uno o más. Cuando solo hay un socio se llaman sociedades unipersonales. Puede suceder que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo.
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
• El capital social está dividido en participaciones, que son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, que no pueden incorporarse a títulos negociables; su transmisión será restringida y no pueden denominarse acciones. El capital mínimo debe ser de 3000€ y en el momento de la constitución debe estar totalmente suscrito y desembolsado.
• La razón social debe estar formada por el nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”
• Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de su traspaso, el número de participaciones que se quiere vender, la identidad del adquirente y el precio pactado.
• Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B. CONSTITUCIÓN

Este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución se deben incluir los estatutos de la sociedad.

C. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

• Junta General: es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar son: la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores, el aumento o reducción capital social. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
• Administradores: la administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador que tiene que cumplir los siguientes requisitos:
  • No podrán dedicarse al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
  • Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
  • Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
  • No es necesario que tengan la condición de socios.

D. LOS SOCIOS

Entre sus derechos se encuentran:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

4.5) SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

Es un tipo de sociedad capitalista que se ha creado con el objetivo de permitir la constitución de empresas de pequeña dimensión de forma rápida y sencilla, con ahorro de costes y tiempo. Además, los emprendedores dispondrán de un aplazamiento de impuestos los primeros años, así como de asesoramiento. Hay una simplificación administrativa en tiempos de respuesta y formularios gracias al uso intensivo de las tecnologías de la información y de las comunicaciones.

A. CARACTERÍSTICAS GENERALES

• El número de socios para su constitución puede ser de uno solo y de cinco como máximo.
• La responsabilidad de los socios es limitada y proporcional al capital aportado.
• El capital social no puede ser inferior a 3012€ ni superior a 120002€. El capital está dividido en aportaciones.
• La razón social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico. Deberá figurar además la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa”.
• Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B. CONSTITUCIÓN

En la constitución de una SLNE será decisivo el Documento Único Electrónico (DUE), en el que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad nueva empresa.
Se prevé además la creación de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT). Desde estos se podrá solicitar la reserva de denominaciones sociales y se prestarán servicios de información a emprendedores.

C. SOCIOS

• Solo pueden ser socios las personas físicas.
• No puede superarse el número de cinco socios.
• No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo.
• No será preciso llevar el Libro Registro de Socios.

4.6) SOCIEDAD ANÓNIMA

Constituye una sociedad puramente capitalista. Es el tipo de sociedad que mejor se adapta a las necesidades de las grandes empresas.

A. CARACTERÍSTICAS GENERALES

• El número de socios para la constitución puede ser de uno o más. Cuando hay solo un socio se denomina sociedades unipersonales.
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
• El capital social mínimo de constitución es de 60000€. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o mediante fundación sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma sucesiva).
• La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima”.
• La transmisión de las acciones es libre.
• Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B. CONSTITUCIÓN

Se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil.

C. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

• Junta General: es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la empresa. Tipos:
  • Junta general ordinaria: se reúne para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Junta extraordinaria: es toda junta que no reúna los requisitos de la anterior.
  • Junta universal: se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
• Administradores: la administración de la sociedad se puede confiar a un único administrador o a un grupo de personas.

D. LOS ACCIONISTAS. LAS ACCIONES

Son los propietarios de una o más acciones de la empresa. Tienen derechos:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, de acuerdo con su participación en la sociedad.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas. Cada acción da derecho a un voto. El derecho de asistencia en las grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas y este derecho se limita a un número mínimo de acciones.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales, en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
• Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas para poder emitir el voto.

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones.

E. CLASES DE ACCIONES

Se pueden clasificar según:

• Según los derechos:
  • Ordinarias: no tienen ningún derecho especial.
  • Privilegiadas: tienen algún privilegio.
• Según la titularidad:
  • Nominativas: la acción incorpora el nombre del propietario.
  • Al portador: la acción es propiedad de quien la posee.
• Según el capital:
  • Ordinarias: aquella que están desembolsadas mediante moneda.
  • Propias: aquellas en las que se admite una aportación en bienes.
  • Liberadas: la acción se emite con cargo a reservas por una parte, o si están totalmente liberadas, en su totalidad.